PDF《广东中信协诚律师事务所 关于江苏联瑞新材料股份有限公司》

中信协诚 联瑞新材补充法律意见书

1 广东中信协诚律师事务所 关于江苏联瑞新材料股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 补充法律意见书中信律书联瑞[2014]第003 号致:江苏联瑞新材料股份有限公司 广东中信协诚律师事务所(下称 本所 )根据与江苏联瑞新材料股份有限 公司(下称 公司 或 联瑞新材 )签署的《专项法律顾问合同》,接受公司 的委托, 担任公司此次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 专项法律顾问.

本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》以及《非上市公众公 司监督管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定,按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,于2014 年9月10 日出具了 中信律书联 瑞[2014]第002 号 《广东中信协诚律师事务所关于江苏联瑞新材料股份有限公 司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》 (下称 《法律意见书》 ). 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司向联瑞新材和东莞证券有限 责任公司发出的《关于江苏联瑞新材料股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》 (下称 《反馈意见》 )涉及的法律问题,本所律师依据《律师事务所从事证 券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定,按照律 师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神,经核查验证后出具《广东中 信协诚律师事务所关于江苏联瑞新材料股份有限公司申请股票在全国中小企业 股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书》 (下称 本补充法律意见书 ) . 中信协诚 联瑞新材补充法律意见书

2 《法律意见书》中声明的事项适用于本补充法律意见书,本补充法律意见书 构成对《法律意见书》的补充,《法律意见书》未被本补充法律意见书修改的内 容继续有效. 除非上下文另有说明,本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》 中的简称具有相同含义. 本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,现出具补充法律意见书如下: 第一部分 公司一般 1.合法合规 1.1 股东与实际控制人 1.1.1 股东适格性 请主办券商、律师核查公司股东是否存在法律法规或任职单位规定不适合 担任股东的情形,并对公司股东适格性,发表明确意见. 回复: 公司股东及任职单位情况如下: 序号 股东名称 持股比例(%) 股东类别 劳动关系所在单位

1 生益科技 36.3636 法人股东 ――

2 李晓冬 31.5456 自然人股东 公司

3 东海硅微粉厂 27.2727 其他类型股东 ――

4 曹家凯

1 自然人股东 公司

5 王松周

1 自然人股东 公司

6 阮建军

1 自然人股东 生益科技

7 姜兵 0.1818 自然人股东 公司

8 汪维桥 0.1818 自然人股东 公司

9 张加林 0.1818 自然人股东 公司

10 朱晓童 0.1818 自然人股东 公司 中信协诚 联瑞新材补充法律意见书

3 序号 股东名称 持股比例(%) 股东类别 劳动关系所在单位

11 柏林 0.1818 自然人股东 公司

12 戴良桥 0.9091 自然人股东 自由职业 经核查,生益科技为中国境内公司法人,东海硅微粉厂为个人独资企业,其 余股东为中国境内自然人.根据《公司法》的规定,生益科技作为公司法人具有 对外股权投资的权利;

东海硅微粉作为个人独资企业虽不具有法人主体资格,但 目前法律法规不存在限制或禁止其对外股权投资的情形;

经核查并经自然人股东 确认,10 个自然人股东均不属于法律、行政法规禁止从事营利性活动的人且不 存在违反任职单位规定等不适合担任股东的情形. 本所律师认为,公司的所有股东均具有作为公司股东的主体资格与行为能 力,其成为公司股东不存在法律障碍. 1.1.2 控股股东与实际控制人认定 请主办券商、律师核查控股股东、实际控制人认定的理由和依据,并对认 定依据是否充分、合法发表意见.请公司补充披露. 回复: 公司控股股东、实际控制人为李晓冬先生,认定的理由和依据如下:李晓冬 直接持有公司股份 1,735 万股,占公司股份总数的 31.5456%,东海硅微粉厂持 有公司股份 1,500 万股,占公司股份总数的 27.2727%.东海硅微粉厂为个人独 资企业,李晓冬先生为东海硅微粉厂的唯一投资人,且作为投资人自行管理东海 硅微粉厂企业事务,根据《中华人民共和国个人独资企业法》第二条的规定,个 人独资企业由一个自然人投资,财产为投资人个人所有,投资人以其个人财产对 企业债务承担无限责任,因此东海硅微粉厂持有公司股份归李晓冬所有,李晓冬 实际支配东海硅微粉厂持有公司股份的所有权及处分权等相关权利, 因此李晓冬 实际控制公司股份 3,235 万股,占公司股份总数的 58.8183%,对公司绝对控制, 为公司实际控制人、控股股东. 中信协诚 联瑞新材补充法律意见书

4 本所律师认为, 公司控股股东、 实际控制人为李晓冬先生, 其认定依据充分、 合法. 1.1.3 控股股东与实际控制人合规性 请主办券商、律师核查公司的控股股东、实际控制人最近

24 个月内是否存 在重大违法违规行为,对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见. 回复: 公司控股股东、实际控制人为李晓冬先生,经李晓冬先生确认并经核查,李 晓冬先生最近

24 个月不存在重大违法违规行为. 1.2 出资 1.2.1 出资验资 请主办券商、律师、会计师根据《关于新修施行后挂牌条件及其 指引调整情况的公告》规定,说明股东是否按公司章程规定出资、制作核查出 资工作底稿及取得出资证明文件(包括但不限于验资报告、打款凭证)等情况, 并就公司股东出资是否真实、缴足发表明确意见. 回复: 公司历史上存在两次出资,一是公司前身东海硅微粉有限设立时的出资,二 是东海硅微粉有限整体变更为股份公司时的出资. 1.东海硅微粉有限设立时的出资情况 东海硅微粉有限于

2002 年4月由生益科技和东海硅微粉厂两名股东共同出 资设立,其中生益科技以货币出资 4,000 万元,东海硅微粉厂以固定资产(建筑 物、设备)、土地使用权、专有技术评估作价出资 1,500 万元. 针对东海硅微粉厂以固定资产(建筑物、设备)、土地使用权、专有技术出 资作价 1,500 万元已履行如下资产评估程序:(1)江苏苏亚金诚会计师事务所有 限公司对东海硅微粉厂用于出资的房屋构筑物、设备、低值易耗品进行了评估并 于2001 年7月8日出具了《江苏省东海硅微粉厂出资项目资产评估报告书》 (苏 中信协诚 联瑞新材补充法律意见书

5 亚金评报字[2001]第023 号) ;

(2)东海县地价事务所对联瑞新材用于出资的土 地使用权进行了评估并于

2001 年6月30 日出具了《土地估价报告》 (土地估价 报告编号:东地价估 2001-063 号) ;

(3)江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司对 东海硅微粉厂用于出资的无........