PDF《山东泰丰液压股份有限公司关于公司设立以来》

4-5-1 山东泰丰液压股份有限公司关于公司设立以来 股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见

一、山东泰丰液压股份有限公司关于公司设立以来股本演变的情况 80% 王然 蒋东丽 60.

91% 39.09% 王然

35 名自然人 60.91% 39.09% 孙荣根 景昱州 陈建峰 许海波 41% 22% 22% 15% 8.70% 20% 80% 20% 20% 80% 80% 20% 济宁泰丰第二次以现金增资

760 万元 (2006 年6月20 日, 注册资本

1060 万元) 济宁泰丰第一次以实物增资

250 万元 (2005 年1月26 日, 注册资本

300 万元) 济宁泰丰成立 (2000 年11 月30 日,注册资本

50 万元) 山东泰丰增资 (2010 年8月20 日,注册资本 1287.97 万元) 王振华 蒋东丽 王振华 蒋东丽 济宁泰丰更名为山东泰丰 (2007 年5月16 日,注册资本

1060 万元) 山东泰丰股权转让 (2010 年6月25 日,注册资本

1060 万元) 王振华 蒋东丽 王振华 蒋东丽 王振华 蒋东丽 80% 5.85% 瑞德投资 14.15% 山东泰丰整体变更为泰股股份 (2010 年11 月2日,注册资本

5000 万元) 王振华 蒋东丽 4.81% 瑞德投资 11.65% 65.84% 大鑫创投 9.00% 深创投 8.70% 王振华 蒋东丽 4.81% 瑞德投资 11.65% 65.84% 大鑫创投 9.00% 深创投 4-5-2 山东泰丰液压股份有限公司(以下简称 发行人 、 泰丰股份 、 公司 ) 是由山东泰丰液压设备有限公司(以下简称 山东泰丰 )以整体变更方式设立 的股份有限公司.

2010 年11 月2日,泰丰股份在济宁市工商行政管理局办理设立登记,取得 注册号为

370833228008588 的《企业法人营业执照》 .泰丰股份设立时,住所为 济宁高新区凯旋路

66 号,法定代表人为王振华,股本为 5,000 万元,公司类型 为股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) ,经营范围为 液压元件、液压 成套系统、 机床设备的加工制造;

机床设备及配件的批发、 零售;

机电设备维修;

液压元件进出口(需专项许可经营的项目凭批准文件经营) . 公司设立以来股本演变的具体情况如下:

(一)济宁市泰丰液压设备有限公司阶段

1、2000 年11 月,济宁市泰丰液压设备有限公司(以下简称 济宁泰丰 ) 成立,注册资本

50 万元

2000 年7月9日, 王振华和蒋东丽申请设立济宁泰丰, 注册资本为

50 万元, 其中:王振华以货币出资

40 万元,蒋东丽以货币出资

10 万元.

2000 年11 月10 日,济宁长信有限责任会计师事务所出具 (2000)济长会 验字第

072 号 《验资报告》验证,截至

2000 年11 月10 日止,济宁泰丰(筹) 已收到其股东投入资本合计为

50 万元,其中:王振华以货币出资

40 万元,蒋东 丽以货币出资

10 万元. 济宁泰丰成立时,其股权结构如下表所示: 序号 股东 出资额(万元) 出资比例

1 王振华 40.00 80.00%

2 蒋东丽 10.00 20.00% 合计 50.00 100.00%

2000 年11 月30 日,济宁泰丰完成工商设立登记,并取得济宁市工商行政管 理局核发的注册号为

3708002800604 的《企业法人营业执照》 . 4-5-3

2、2005 年1月,济宁泰丰注册资本增至

300 万元

2005 年1月8日,经济宁泰丰股东会决议通过,济宁泰丰注册资本由

50 万 元增至

300 万元.王振华以经评估的实物增资

200 万元,增资价格按照注册资本 1:1.10确定;

蒋东丽以经评估的实物增资50万元, 增资价格按照注册资本1:1.28 确定.

2005 年1月19 日,济宁科元有限责任会计师事务所对王振华和蒋东丽用于 出资的实物资产进行评估,并出具 济科会评报字【2005】第4号 《王振华先 生、蒋东丽女士实物出资资产评估报告书及明细表》 .其中,王振华投入的集成 块、冲油阀、阀套等资产的评估价值为 219.2688 万元;

蒋东丽投入的盖板评估 价值为

64 万元.

2005 年1月19 日, 济宁科元有限责任会计师事务所出具 科济会验字[2005] 第8号 《验资报告》验证,截至

2005 年1月19 日止,济宁泰丰已收到其股东 新增投入资本合计人民币

250 万元,其中:王振华以实物增资

200 万元,蒋东丽 以实物增资

50 万元. 此次增资完成后,济宁泰丰的股权结构如下表所示: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例

1 王振华 240.00 80.00%

2 蒋东丽 60.00 20.00% 合计 300.00 100.00%

2005 年1月26 日,济宁泰丰就上述增资事项办理了工商变更登记.

3、2006 年6月,济宁泰丰注册资本增至 1,060 万元

2006 年6月3日,经济宁泰丰股东会决议通过,公司注册资本由

300 万元 增至 1,060 万元,股东王振华和蒋东丽按原出资比例以货币认缴上述新增出资, 上述增资价格均按照注册资本 1:1 确定.

2006 年6月13 日,山东润鲁会计师事务所有限责任公司出具 鲁润鲁验字 [2006]第162 号 《验资报告》验证,截至

2006 年6月12 日止,济宁泰丰已收 4-5-4 到其股东新增投入资本合计

760 万元,其中:王振华以货币出资

608 万元,蒋东 丽以货币出资

152 万元. 此次增资完成后,济宁泰丰的股权结构如下表所示: 序号 股东 出资额(万元) 出资比例

1 王振华 848.00 80.00%

2 蒋东丽 212.00 20.00% 合计 1,060.00 100.00%

2006 年6月20 日,济宁泰丰就上述增资事项办理了工商变更登记.

(二)山东泰丰液压设备有限公司阶段

1、

2007 年5月, 济宁泰丰更名为山东泰丰液压设备有限公司 (以下简称 山 东泰丰 )

2007 年3月26 日, 经济宁泰丰股东会决议通过, 公司名称变更为山东泰丰.

2007 年5月16 日,山东泰丰就上述更名事项办理了工商变更登记,并取得 济宁市工商行政管理局换发的注册号为

370833228008588 的《企业法人营业执 照》 .

2、2010 年5月,山东泰丰股权转让

2010 年5月19 日,经山东泰丰股东会决议通过,蒋东丽与济宁瑞德投资管 理有限公司(以下简称 瑞德投资 )签订《股权转让协议》 ,蒋东丽将其持有的 山东泰丰 20%股权中的 14.15%的股权转让给瑞德投资,转让价格按照出资额 1:1 确定. 此次股权转让完成后,山东泰丰的股权结构如下表所示: 序号 股东 出资额(万元) 出资比例

1 王振华 848.00 80.00%

2 瑞德投资 150.00 14.15%

3 蒋东丽 62.00 5.85% 4-5-5 合计 1,060.00 100.00%

2010 年6月25 日,山东泰丰就上述股权转让事项办理了工商变更登记. 瑞德投资的情况如下: (1)瑞德投资成立时 瑞德投资成立于

2010 年4月28 日,由王然、蒋东丽分别出资 91.365 万元、 58.635 万元设立.住所为济宁高新区金宇路

56 号,法定代表人为王然,注册资 本及实收资本均为

150 万元,经营范围为 项目投资及投资咨询(不含金融、证 券及期货) . 瑞德投资成立时经济宁仁诚有限责任会计师事务所出具 《验资报告》 (济仁会师验字[2010]第070 号)验证,验证瑞德投资注册资本已缴足.并于

2010 年4月28 日领取济宁市工商行政管理局核发的注册号为

370833200005555 的《企业法人营业执照》 . 瑞德投资成立时的股权结构如下表所示: 序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%)

1 王然91.365 60.91

2 蒋东丽 58.635 39.09 合计 150.00 100.00 (2)瑞德投资的股东股权转让

2010 年6月28 日,经瑞德投资股东会决议通过,公司实际控制人之蒋东丽 与邓建梅、刘书国、孙海英、杨清朋、史春喜、张传桥、李洪国、黄廷龙、黄人 豪、李红霞、孙来新、张振伟、于良振、张春光、王景海、王海玲、王德勇、汪 庆领、王然、高昂、高梅柱、聂文山、王海平、丁肖玉、魏允伟、杨卫斌、刘建 青、张海亮、汪海生、王冬至、梁芳华、高晶、陈海波、沈先锋等人签订《股权 转让协议》 ,转让价格按照每

1 元出资额为 3.65 元确定,具体情况如下表所示: 4-5-6 序号转让方 名称 受让方 姓名 转让股权 (万元) 股权比例 受让方是否在公司任职

1 邓建梅 7.7252 5.15013% 是,董事、副总经理、董事 会秘书、财务总监

2 刘书国 6.4377 4.29180% 是,董事、副总经理

3 孙海英 3.8626 2.57510% 否,奥盖尔泰丰销售副总

4 杨清朋 3.5794 2.38620% 是,副总经理

5 史春喜 3.2188 2.14586% 是,监事、总经理助理、市场部 副经理

6 张传桥 0.3863 0.25754% 是,副总质量师

7 李洪国 2.5751 1.716........