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东睦新材料集团股份有限公司

600114 2009 年年度报告

2009 年年度报告

1 目录

一、重要提示

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二、公司基本情况

2

三、会计数据和业务数据摘要

3

四、股本变动及股东情况

4

五、董事、监事和高级管理人员

9

六、公司治理结构

13

七、股东大会情况简介

17

八、董事会报告

18

九、监事会报告

31

十、重要事项

33 十

一、财务会计报告

38 十

一、备查文件目录

93 2009 年年度报告

2

一、重要提示

(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

(二)公司全体董事出席董事会会议.

(三)天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告.

(四) 公司负责人姓名 芦德宝 主管会计工作负责人姓名 朱志荣 会计机构负责人(会计主管人员)姓名 朱志荣 公司负责人芦德宝、主管会计工作负责人朱志荣及会计机构负责人(会计主管人员)朱志荣声 明:保证年度报告中财务报告的真实、完整.

(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况? 否

(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否

二、公司基本情况

(一)公司信息 公司的法定中文名称 东睦新材料集团股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 东睦股份 公司的法定英文名称 NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd. 公司的法定英文名称缩写 NBTM 公司法定代表人 芦德宝

(二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 曹阳 俞凌佳 联系地址 浙江省宁波市鄞州工业园区 (姜山)景江路

8 号 浙江省宁波市鄞州工业园区 (姜山)景江路

8 号 电话 0574-87841061 0574-87841061 传真 0574-87831133 0574-87831133 电子信箱 [email protected] [email protected]

(三)基本情况简介 注册地址 浙江省宁波市鄞州工业园区(姜山)景江路

8 号 注册地址的邮政编码

315191 办公地址 浙江省宁波市鄞州工业园区(姜山)景江路

8 号 办公地址的邮政编码

315191 公司国际互联网网址 www.pm-china.com 电子信箱 [email protected]

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(四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》 、 《中国证券报》 、 《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室

(五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 东睦股份

600114 宁波东睦,G 东睦

(六)其他有关资料 公司首次注册登记日期

1994 年7月11 日 公司首次注册登记地点 宁波市江东南路

147 号 公司变更注册登记日期

2009 年9月2日公司变更注册登记地点 浙江省宁波市鄞州工业园区(姜山)景江路

8 号 企业法人营业执照注册号

330200400039663 税务登记号码

330227610271537 非首次变更 组织机构代码 61027153-7 公司聘请的会计师事务所名称 天健会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 浙江省杭州市西溪路

128 号新湖商务大厦 6-10 层 公司变更注册登记日期

2009 年9月2日公司变更注册登记地点 浙江省宁波市鄞州工业园区(姜山)景江路

8 号 企业法人营业执照注册号

330200400039663 税务登记号码

330227610271537 组织机构代码 61027153-7

三、会计数据和业务数据摘要

(一)主要会计数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 -16,034,715.93 利润总额 -7,018,867.97 归属于上市公司股东的净利润 -8,406,420.70 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -16,076,136.82 经营活动产生的现金流量净额 51,128,350.47

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(二)非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -2,544,158.77 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定 额或定量享受的政府补助除外) 5,106,371.03 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 6,659,518.90 所得税影响额 -119,709.68 少数股东权益影响额(税后) -1,432,305.36 合计 7,669,716.12

(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据

2009 年2008 年 本期比上年同期 增减(%)

2007 年 营业收入 664,759,287.48 668,326,918.38 -0.53 686,702,400.25 利润总额 -7,018,867.97 20,764,553.13 -133.80 28,384,987.92 归属于上市公司股东的净 利润 -8,406,420.70 11,858,933.44 -170.89 20,249,560.00 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 -16,076,136.82 11,241,835.39 -243.00 18,856,000.79 经营活动产生的现金流量 净额 51,128,350.47 110,592,267.85 -53.77 75,411,420.54

2009 年末

2008 年末 本期末比上年同 期末增减(%)

2007 年末 总资产 1,404,329,889.90 1,354,490,111.57 3.68 1,169,585,922.57 所有者权益(或股东权益) 564,265,446.41 591,409,279.61 -4.59 599,100,346.17 主要财务指标

2009 年2008 年 本期比上年同期 增减(%)

2007 年 基本每股收益(元/股) -0.04 0.06 -166.67 0.10 稀释每股收益(元/股) -0.04 0.06 -166.67 0.10 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) -0.08 0.06 -233.33 0.10 加权平均净资产收益率(%) -1.47 2.00 减少 3.47 个百分点 3.41 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) -2.81 1.90 减少 4.71 个百分点 3.18 每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) 0.2615 0.5657 -53.77 0.3857

2009 年末2008 年末本期末比上年同期 末增减(%)

2007 年末归属于上市公司股东的每股净资产(元/股) 2.89 3.03 -4.62 3.06

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四、股本变动及股东情况

(一)股本变动情况

1、股份变动情况表 期初数 本期增减变动(+,-) 期末数 项目数量 比例 (%) 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例 (%)

1、国家持股

2、国有法人持股

3、其他内资持股 22,642,000.00 11.58 22,642,000.00 11.58 其中: 境内法人持股 22,642,000.00 11.58 22,642,000.00 11.58 境内自然人持股

4、外资持股 65,180,000.00 33.34 65,180,000.00 33.34 其中: 境外法人持股 65,180,000.00 33.34 65,180,000.00 33.34 境外自然人持股

(一) 有限售条件股份有限售条件股份合计 87,822,000.00 44.92 87,822,000.00 44.92

1、人民币普通股 107,678,000.00 55.08 107,678,000.00 55.08

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他

(二) 无限售条件股份已流通股份合计 107,678,000.00 55.08 107,678,000.00 55.08

(三) 股份总数 195,500,000.00 100.00 195,500,000.00 100.00 报告期内,公司股份总数及股本结构未发生变化.

2、限售股份变动情况 报告期内,公司限售股股东――睦特殊金属工业株式会社和宁波保税区金广投资股份有限公司 继续履行公司股权分置改革承诺,限售股份数未发生变化.

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(二)证券发行与上市情况

1、历次证券发行情况 单位:股 币种:人民币 股票及其衍生证券 的种类 发行日期 发行价格 (元) 发行数量 上市日期 获准上市交 易数量 交易终 止日期 首次公开发行 A 股2004 年4月19 日10.00 45,000,000

2004 年5月11 日45,000,000 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]24 号文核准,公司于

2004 年4月19 日采用 向一般投资者定价发行的方式,向社会公众公开发行了 45,000,000 股普通股(A 股)股票,每股 发行价为 10.00 元.发行后公司总股本由 7,000 万股增加至 11,500 万股.

2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动.

3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股.

(三)股东和实际控制人情况

1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 19,191 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内 增减 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 睦特殊金属工业株式会社 境外法人 33.34 65,180,000

0 65,180,000 托管 65,180,000 宁波保税区金广投资股份有 限公司 境内非国有 法人 13.14 25,692,974 474,300 22,642,000 托管 22,642,000 宁波友利投资有限公司 境内非国有 法人 2.39 4,680,000 -2,750,000

0 王戎 未知 0.65 1,266,430 1,266,430

0 于维群 未知 0.39 760,000 760,000

0 方宏如 未知 0.35 680,211 680,211

0 许原德 未知 0.30 585,300 585,300

0 贾全剑 未知 0.29 570,000 15,000

0 陈奎涛 未知 0.24 466,138

0 0 李小永 未知 0.22 432,940 432,940

0 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 宁波友利投资有限公司 4,680,000 人民币普通股 宁波保税区金广投资股份有限公司 3,050,974 人民币普通股 王戎 1,266,430 人民币普通股 于维群 760,000 人民币普通股 方宏如 680,211 人民币普通股 许原德 585,300 人民币普通股

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7 贾全剑 570,000 人民币普通股 陈奎涛 466,138 人民币普通股 李小永 432,940 人民币普通股 李东安 383,100 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 在上述股东中,公司已知睦特殊金属工业株式会社、宁波保税区金广投 资股份有限公司、宁波友利投资有限公司之间,及上述法人股东与其他 自然人股东之间不存在关联关系,也不属于《上市公司股东持股变动信 息披露管理办法》规定的一致行动人;

其他自然人股东之间公司未知是 否存在关联关系. 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号有限售条件股东名称 持有的有限售 条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交 易股份数量 限售条件

1 睦特殊金属工业株式 会社 65,180,000

2011 年2月22 日02宁波保税区金广投资 股份有限公司 22,642,000

2011 年2月22 日0(1)睦特殊金属工业株式会社和宁 波保税区金广投资股份有限公司承 诺,其各自持有的宁波东睦非流通 股自取得流通权之日起

5 年内不上 市交易;

(2)在上述禁售期满后, 若当时政策仍不允许睦特殊金属工 业株式会社增持宁波东睦股票,则 睦特殊金属工业株式会社和宁波保 税区金广投资股份有限公司禁售期 继续延长最多至

10 年.

2、控股股东及实际控制人情况 (1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 1)法人控股股东情况 控股股东名称:睦特殊金属工业株式会社 法人代表:池田修二 注册资本:4,520 万日元 成立日期:1976 年11 月13 日 主要经营业务或管理活动:各种金属粉末的烧结合金制造、销售及其相关业务. 除持有本公司 6,518 万股股份外,睦特殊金属工业株式会社于

1992 年12 月在中国香港独资设 立睦香港有限公司,该公司资本金为 1,000 万港元,主营业务为产品购买和销售业务,董事长为池 田修二.1995 年1月,睦香港有限公司出资

900 万港元,独资设立睦星塑胶(深圳)有限公司,住 所为广东省深圳市沙井镇马安山工业区,经营范围为:生产各类塑胶制品、塑胶配件,销售自制产 品;

2006 年5月该公司注册资本增加至 2,200 万港元.此外,睦特殊金属工业株式会社在日本国内 持有睦合成工业株式会社 22.40%的股份.

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8 鉴于睦特殊金属工业株式会社在持有睦合成工业株式会社 100%股权的同时,睦合成工业株式 会社也持有睦特殊金属工业株式会社 22.12%的股权,存在交叉持股情况,以及池田修

二、员工持股 会、香取物产株式会社和小山光一在睦特殊金属工业株式会社所持股份分别为 27.65%、15.04%、 11.06%和2.21%,故睦特殊金属工业株式会社无单一实质控制人. (2)控股股东情况 法人 单位:万元 币种:日元 名称 睦特殊金属工业株式会社 单位负责人或法定代表人 池田修二 成立日期

1976 年11 月13 日 注册资本 4,520 主要经营业务或管理活动 各种金属粉末的烧结合金制造、销售及其相关业务 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更. (4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 11.06% 22.12% 100% 15.04% 27.65% 2.21% 33.34%

3、其他持股在百分之十以上的法人股东 (1)截止

2009 年12 月31 日,宁波保税区金广投资股份有限公司持有公司已发行股份 25,692,974 股,占公司股份总数的 13.14%,其中持有有限售条件股份 22,642,000 股,持有无限售条 件股份 3,050,974 股. (2)宁波保税区金广投资股份有限公司的名称已变更为 宁波金广投资股份有限公司 ,注册 住所由 宁波保税区商务大厦

1203 室 变更为 宁波市江东区江东南路

147 号 , 法定代表人由 励 东明 (已退休)变更为 应伟国 ,并于

2009 年9月14 日获得宁波市工商行政管理局颁发的变更 后的《企业法人营业执照》 .2010 年3月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成名 称变更相关事宜. 睦特殊金属工业株式会社 池田修二 小山光一 员工持股会 香取物产株式会社 东睦新材料集团股份有限公司 睦合成工业株式会社

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9 (3)宁波金广投资股份有限公司基本情况 单位:万元 币种:人民币 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本 宁波金广投资股 份有限公司 应伟国

2001 年4月19 日 实业投资,咨询服务,自 有房屋出租 1,028 宁波金广投资股份有限公司是由本公司................