PDF《上海纯绿纸制品股份有限公司》

上海纯绿纸制品股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 主办券商 二一七年一月 上海纯绿纸制品股份有限公司 公开转让说明书

2 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任.

本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整. 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见, 均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证. 任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由 此变化引致的投资风险,由投资者自行承担. 上海纯绿纸制品股份有限公司 公开转让说明书

3 重大事项提示 公司特别提醒投资者对公司以下重大事项予以关注:

(一)汇率波动对经营影响的风险 随着汇率制度改革不断深入, 人民币汇率波动日趋市场化, 同时国内外政治、 经济环境也影响着人民币汇率的走势.汇率波动的影响主要表现在两方面:一方 面影响产品出口的价格竞争力;

另一方面汇兑损益造成公司业绩波动. 报告期内, 2016年1-9月、2015年度、2014年度公司外销业务收入占销售总收入比分别为 63.68%、83.52%、74.42%,人民币汇率波动会对公司经营产生一定的影响. 目前,公司采用人民币定价,按产品出口当天的美元现汇买入价折算成美元 价款与客户进行结算,实际回款期为 30-90 天,故汇率波动对该客户的销售产生 影响.

(二)行业竞争风险 公司所处的细分行业为环保型纸制品包装行业, 产品生产所需要的技术壁垒 较低, 准入门槛不高, 中小企业数量较多, 因此中低端市场竞争激烈. 与此同时, 部分上游造纸企业凭借原材料优势呈现向下游扩张的趋势, 进一步加剧了市场的 竞争程度.

(三)同业竞争风险 目前公司的主营业务为纸杯生产、销售和纸浆餐盒销售,而公司实际控制人 父亲控制的公司泉州市远东环保科技发展有限公司和吉特利环保科技(厦门)有 限公司生产和销售纸浆餐盒,报告期内公司销售的餐盒主要从上述两公司采购. 为了进一步规范公司的同业竞争状况,公司实际控制人已经承诺:自2017年2月28日起,公司将不再销售纸浆餐盒,也不和其父亲控制的其他公司进行纸浆餐盒 的采购和销售业务.由于纸杯业务和纸浆餐盒业务在生产流程、供应商和工艺路 线、机器设备等方面均存在明显的差异,而且公司的销售渠道和泉州市远东环保 上海纯绿纸制品股份有限公司 公开转让说明书

4 科技发展有限公司和吉特利环保科技(厦门)有限公司生产的销售渠道不同,因 此规范后公司将不存在同业竞争问题.但纸杯和纸浆餐盒毕竟都属于餐具,最终 的客户可能存在一定的重叠,因此可能会存在一定的利益冲突风险.

(四)公司治理风险 有限公司阶段,公司虽制定了与日常生产经营管理相关的内部控制制度,但 未制定 三会 议事规则、关联交易管理制度、对外担保管理制度、对外投资管理 制度等规章制度,未形成完整的内部控制体系;

股份公司设立后,公司逐步建立 健全了法人治理结构,相应的内部控制制度得以健全.但由于股份公司设立时间 较短,各项内部控制制度的执行需要经过一个完整经营周期的实践检验,公司治 理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善.随着公司的快速发展,经 营规模的扩大,人员不断增加,对公司治理将会提出更高的要求.因此,公司未 来经营中存在因内部管理不适应发展需要或内部控制制度未有落实而影响公司 持续、稳定、健康发展的风险.

(五)国际宏观经济风险 报告期内,2016年1-9月、2015年度、2014年度公司外销业务收入占销售总 收入比分别为63.68%、83.52%、74.42%,出口比例较高,产品主要销往欧美等 发达国家.近年欧债危机、乌克兰危机、希腊债务危机等原因,造成部分中国企 业对欧洲市场销售量大幅下降.如果全球性金融危机影响经济,国际市场对本公 司产品的需求会随之下降, 本公司将面临着国际市场需求下降导致销售收入下降 的风险.

(六)实际控制人控制不当风险 截至本公开转让说明书签署之日, 股东苏双全持有上海纯绿 62.33%的股份, 胡佳智担任公司董事、高级管理人员,二人为夫妻关系,对公司形成实际控制. 根据公司章程和相关法律法规规定, 公司实际控制人能够通过股东大会和董事会 行使表决权对公司实施控制和重大影响, 有能力按照其意愿通过选举董事和间接 上海纯绿纸制品股份有限公司 公开转让说明书

5 挑选高级管理人员、 修改 《公司章程》 、 确定股利分配政策等行为, 对公司业务、 管理、 人事安排等方面加以影响和控制, 从而形成有利于实际控制人的决策行为, 有可能损害公司及公司其他股东利益.未来如无法继续取得认证的经营风险: BRC 认证是境外食品技术标准,英国大多数大型零售商,全球高端的食品生产企 业,只选择通过 BRC 全球标准认证的企业作为供货商.公司于

2015 年10 月取 得该认证, 该认证到期日为

2016 年10 月, 截至本公开转让说明书签署之日已经 到期.公司已于

2016 年9月申请复审,2016 年11 月已通过 SGS 机构人的验厂 程序,待出具审核报告后颁发续期证书.公司存在无法取得该证书,丧失大量海 外客户的经营风险.

(七)BRC认证无法续期的风险 公司于

2015 年10 月取得 BRC 认证,该认证到期日为

2016 年10 月,截至 本公开转让说明书签署之日已经到期.该认证是境外食品技术标准,英国大多数 大型零售商,全球高端的食品生产企业,只选择通过 BRC 全球标准认证的企业 作为供货商.公司已于

2016 年9月申请复审,2016 年11 月已通过 SGS 机构人 的验厂程序,待出具审核报告后颁发续期证书.公司存在无法取得该证书,丧失 大量海外客户的经营风险.

(八)因报告期内未办理环评手续而被追加处罚的风险 子公司厦门纯绿联合纸制品有限公司于

2016 年10 月10 日取得厦门市环境 保护局同安分局出具的 《厦门市环境保护局同安分局关于厦门纯绿联合纸制品有 限公司纸制品容器生产改扩建项目竣工环境保护验收的意见(夏环同验【2016】

107 号) 》 ;

于2016 年10 月25 日,取得厦门市环境保护局同安分局颁发的《福 建省排污许可证》 ,证书编号为 3502122016000123,但厦门纯绿于

2015 年5月即开展了生产,存在被环保部门处罚的风险. 《建设项目环境保护管理条例》第二十四条规定: 违反本条例规定,有下 列行为之一的,由负责审批建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者环境 影响登记表的环境保护行政主管部门责令限期补办手续;

逾期不补办手续,擅自 开工建设的,责令停止建设,可以处

10 万元以下的罚款:

(一)未报批建设项 上海纯绿纸制品股份有限公司 公开转让说明书

6 目环境影响报告书、环境影响报告表或者环境影响登记表的;

(二)建设项目的 性质、规模、地点或者采用的生产工艺发生重大变化,未重新报批建设项目环境 影响报告书、环境影响报告表或者环境影响登记表的;

(三)建设项目环境影响 报告书、环境影响报告表或者环境影响登记表自批准之日起满

5 年,建设项目 方开工建设,其环境影响报告书、环境影响报告表或者环境影响登记表未报原审 批机关重新审核的. 公司目前已办理完成环评手续, 但是公司未收到有关主管机关的责令限期补 办通知;

公司经自查后及时申请了环评且已经通过环评验收,未办理环评的行为 已经纠正, 故根据上述规定公司将来不会受到有关处罚, 但由于存在不确定因素, 即使公司因上述瑕疵遭受处罚, 按上述规定, 处罚方式也仅 责令限期补办手续;

逾期不补办手续的, 擅自开工建设的, 责令停止建设, 可以处

10 万元以下罚款 . 鉴于上述情况,公司控股股东及实际控制人已出具有关声明与承诺,确认将 来因报告期内未办理完成环评手续而导致公司遭受任何损失或受到有关主管部 门的任何追加处罚的,由控股股东及实际控制人承担全部责任,并由其对公司所 遭受的损失全额补偿,通过该等措施,进一步避免因为上述问题可能给公司导致 的损失及影响. 公司目前已合法完成建设项目全部环评手续, 取得环保部门的批复及验收意 见,且上述处罚的金额占公司净资产比例较小,故不会对公司的持续经营造成不 利影响. 虽然公司在报告期内未受到有关主管部门的处罚, 但并不排除有关主管部门 将来因公司报告期内未办理环评手续而追加处罚, 故公司存在因报告期内未办理 环评手续而被环保部门追加处罚的风险. 上海纯绿纸制品股份有限公司 公开转让说明书

7 目录 声明

2 重大事项提示

3 释义

9

第一节 基本情况

11

一、公司简要情况.11

二、公开转让概况.12

三、公司股权结构及股东情况.14

四、公司股本形成及变化情况.17

五、公司设立以来重大资产重组情况.25

六、公司董事、监事、高级管理人员.25

七、最近两年一期合并财务报表主要会计数据和财务指标.28

八、与本次挂牌有关的机构.30

第二节 公司业务

32

一、业务情况.32

二、公司内部组织结构和生产服务流程.35

三、公司业务相关的关键资源要素.42

四、公司业务相关的情况.53

五、公司商业模式.60

六、公司所处行业基本情况.61

第三节 公司治理

69

一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.69

二、董事会对公司治理机制的讨论与评估.70

三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年的违法违规及受处罚情况

71

四、公司的独立性.72

五、公司的同业竞争情况.78

六、公司最近两年内的资金占用、提供担保情况.88 上海纯绿纸制品股份有限公司 公开转让说明书

8

七、公司董事、监事、高级管理人员的相关情况.90

第四节 公司财务

95

一、最近两年一期的财务报表、财务报表编制基础、合并财务报表范围 及审计意见.95

二、主要会计政策和会计估计.116

三、最近两年的主要会计数据和财务指标.142

四、关联方及关联交易.181

五、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.192

六、报告期内资产评估情况.192

七、股利分配政策.193

八、纳入合并报表的子公司情况.195

九、内控制度有效性及会计核算基础规范性.195

十、持续经营能力.196 十

一、公司经营风险因素.200

第五节 有关声明

204

第六节 附件

209 上海纯绿纸制品股份有限公司 公开转让说明书

9 释义 本公开转让说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义: 发行人、公司、本公司、股份 公司、上海纯绿、纯绿股份 指 上海纯绿纸制品股份有限公司 纯绿有限 指 上海纯绿纸制品有限公司,上海纯绿前身 厦门纯绿 指 厦门纯绿联合纸制品有限公司 纯绿进出口 指 上海纯绿进出口贸易有限公司 远东环保 指 泉州市远东环保科技发展有限公司 环保设备 指 泉州市远东环保设备有限公司 厦门吉特利 指 吉特利环保科技(厦门)有限公司 上海吉特利 指 吉特利(上海)环保科技有限公司 纯绿环保 指 上海纯绿环保科技发展有限公司 厦门卡其 指 厦门卡其商贸有限公司 厦门胜业 指 厦门胜业贸易有限公司 江阴福斯派 指 江阴福斯派包装技术有限公司 台州康迪 指 台州市康迪纸品有限公司 本次挂牌 指 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 华林证券、主办券商 指 华林证券有限责任公司 北京永拓、会计师 ........