PDF《Jia Yao Holdings Limited 嘉耀 控股有 限公司》

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Jia Yao Holdings Limited 嘉耀控股有限公司(於开曼群岛注册成立的有限公司 ) ( 股份代号:01626) 持续关连交易: 销售纸质卷烟包装 董事会欣然宣布,本公司之附属公司湖北金三峡於二零一五年六月三十日订立有关销售纸质卷烟包装之贵州销售协议. 贵州销售协议之对手方(即贵州中烟)为本公司之关连人士,而其与本公司之关系载於本公告「订约方及订约方之关系」一段.因此,根鲜泄嬖虻14A 章,贵州销售协议项下之交易构成本公司之持续关连交易.由於贵州销售协议根鲜泄嬖虻14.07 条之一项或多项适用百分比率按年度基准将超过1%但少於5% ,贵州销售协议须遵守上市规则第14A 章项下之年度审阅、申报及公告之规定,惟获豁免遵守通函、独立财务意见及股东批准之规定. 绪言 董事会欣然宣布,本公司之附属公司湖北金三峡於二零一五年六月三十日订立有关销售纸质卷烟包装之贵州销售协议. C

1 C 订约方及订约方之关系 湖北金三峡为於中国成立的有限公司,於本公告日期由本公司及湖北三峡分别间接拥有82.86 % 及17.14 % 权益.湖北金三峡主要在中国从事纸质卷烟包装的设计、制造及销售,其次是社会产品纸质包装的设计、制造及销售. 湖北三峡於本公司的附属公司湖北金三峡持有17.14 % 股权.因此,湖北三峡为本公司的关连人士.经董事作出合理查询后所深知,尽管湖北省烟草专卖局为湖北三峡的注册股权持有人,但董事认为湖北中烟乃湖北三峡的实际控股公司,因此根鲜泄嬖虻14A .13 条,湖北中烟为湖北三峡的联系人,故为本公司的关连人士. 经董事作出合理查询后所深知,贵州中烟为中国烟草总公司(湖北中烟的控股公司)的全资附属公司.因此,根鲜泄嬖虻14A .13 条,贵州中烟为湖北三峡的联系人,故为本公司的关连人士.贵州中烟主要从事卷烟产品的生产及销售. 贵州销售协议之主要条款 贵州销售协议 日期: 二零一五年六月三十日 订约方: (a) 湖北金三峡 (b) 贵州中烟 交易详情: 根笾菹坌,湖北金三峡已同意向贵州中烟供应,而贵州中烟已同意根笾菹坌I按就卷烟品牌「贵烟」 的若干子品牌分别厘定的若干单价(介乎约每件人民币0.28 元至每件人民币1.70 元)向湖北金三峡购买该等子品牌的纸质卷烟包装,及按约每件人民币0.17 元及每件人民币0.74 元的单价购买卷烟品牌「黄果树」 的子品牌的纸质卷烟包装,期限为二零一五 年六 月 三十 日至 二 零一 七 年三 月三 十 一日 ,并根 州销 售 协议 II 按 就卷 烟 品牌 「 白沙」 的若干子品牌分别厘定的若干单价(介乎约每件人民币0.21 元至约每件人民币1.11 元)购买该等子品牌的纸质卷烟包装,及按约每件人民币0.07元及约每件人民币0.44元的单价购买 C

2 C 卷烟品牌「盖白沙」 的纸质卷烟包装,期限为二零一五年六月三十日至二零一六年三月三十一日.贵州中烟将向湖北金三峡发出订明将予购买之纸质卷烟包装数量及规格的采购订单.当通过纸质卷烟包装检验及办理存货输入程序后,湖北金三峡须发出发票而贵州中烟须按下述方式透过电汇转账或银行承兑汇票方式结清付款: (i) 一旦纸质卷烟包装已获全部使用,则由发票於贵州中烟的账目入账之日(「会计日期」 ) 起计90天内结清全数付款;

(ii) 一旦纸质卷烟包装的使用率达70%,须於会计日期起计90天内结清50%的全数付款,而 余额须於纸质卷烟包装已获全部使用之日起计30天内结清;

(iii) 倘纸质卷烟包装的使用率不足70 % , 则须由会计日期起计120 天内先结清30 % 的全数付款,一旦纸质卷烟包装的使用率达70 % , 则须按上文第(ii) 条条款所载方式结清付款;

及(iv) 倘纸质卷烟包 装由会计日期起计180天内并无获全部使用而 湖北金三峡并无违约,则须结清全数付款. 年度上限 本公司估计本集团根笾菹坌橄蚬笾葜醒滔鄣慕鸲 ( 「年度上限」 ) 如下: 由二零一五年 六月三十日至 二零一五年 十二月三十一日 期间 截至二零一六年 十二月三十一日 止年度 由二零一七年 一月一日至 二零一七年 三月三十一日 期间 ( 人民币 ) ( 人民币 ) ( 人民币 ) 贵州销售协议I 4,370,000 8,730,000 2,190,000 贵州销售协议II 3,160,000 1,580,000 不适用 总计 7,530,000 10,310,000 2,190,000 C

3 C 於达致年度上限时,董事已考虑贵州中烟将向湖北金三峡购买有关购买协议订明的纸质卷烟包装的预计销售总额. 订立交易之原因及裨益 贵州销售协议I乃於贵州中烟完成本年度招标过程后由其与湖北金三峡订立.湖北金三峡与 贵州中烟 就本集团 向贵州中烟 销售卷烟 品牌「白沙」 的 若干 子品牌及卷 烟品牌「盖白 沙」 的纸质卷烟包装之现有协议现已届满.贵州销售协议II 乃为重续上述交易由本集团与贵州中烟订立.销售纸质卷烟包装乃属本集团之日常业务过程.此外,董事相信,向贵州中烟销售纸质卷烟包装将确保为本集团带来稳定收入. 经考虑上述 原因并计及(i) 贵州销售协议 乃根喙夭 之招标结果而订 立;

及(ii) 根笾菹坌,纸质卷烟包装之售价为固定,董事会(包括独立非执行董事)认为,贵州销售协议乃根肫渌〖吨醒坦ひ倒舅峁┱呦嗳舻囊话闵桃堤蹩,於本集团的一般及日常业务过程中订立,且该等交易乃按公平原则磋商,而贵州销售协议之条款及年度上限均为公平合理,并符合本公司及其股东之整体利益. 上市规则之涵义 本集团与贵州中烟於贵州销售协议项下之交易构成本公司之持续关连交易.由於贵州销售协议根鲜泄嬖虻14.07 条之一项或多项适用百分比率按年度基准将超过1%但少於5%,贵州销售协议须遵守上市规则第14A 章项下之年度审阅、申报及公告之规定,惟获豁免遵守通函、独立财务意见及股东批准之规定. 概无董事於贵州销售协议中拥有重大权益及须就批准贵州销售协议之董事会决议案放弃投票. C

4 C 释义 「董事会」 指 董事会 「贵州中烟」 指 贵州中烟工业有限责任公司,16家省级中烟工业公司之一 「湖北中烟」 指 湖北中烟工业有限责任公司,16家省级中烟工业公司之一 「中国烟草总公司」 指 中国烟草总公司,负责管理中国烟草业的国家公司 「本公司」 指嘉耀控股有限公司,於开曼群岛注册成立的获豁免有限公司,其股份於联交所主板上市 「关连人士」 指 上市规则所定义者 「董事」 指 本公司董事 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「贵州销售协议I」 指湖北金三峡与贵州中烟於二零一五年六月三十日就湖北金三峡向贵州中烟销售卷烟品牌「贵烟」的若干子品牌及卷烟品牌「黄果树」的子品牌的纸质卷烟包装而订立的一份协议,期限为二零一五年六月三十日至二零一七年三月三十一日 「贵州销售协议II」 指湖北金三峡与贵州中烟於二零一五年六月三十日就湖北金三峡向贵州中烟销售卷烟品牌「白沙」的若干子品牌及卷烟品牌「盖白沙」的纸质卷烟包装而订立的一份协议,期限为二零一五年六月三十日至二零一六年三月三十一日 「贵州销售协议」 指 贵州销售协议I及贵州销售协议II 「香港」 指 中国香港特别行政区 「湖北金三峡」 指湖北金三峡印务有限公司,於中国成立的有限公司,於本公告日期,由本公司及湖北三峡分别间接拥有82.86%及17.14%权益 C

5 C 「湖北三峡」 指湖北三峡烟草有限公司,於中国成立的有限公司,於本公告日期,为湖北金三峡之17.14% 股权持有人,由湖北省烟草专卖局全资拥有,实际股权持有人为湖北中烟 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「省级中烟工业公 司」 指中国国有省级或同等级别的16 家卷烟制造商,隶属中国烟草总公司 「中国」 指中华人民共和国,就本公告而言,不包括香港、中国澳门特别行政区及台湾地区 「人民币」 指 人民币,中国法定货币 「股东」 指 本公司股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「港元」 指 港元,香港法定货币 「%」 指 百分比 承董事会命 嘉耀控股有限公司 主席 杨咏安 香港,二零一五年六月三十日 於本公告 日期,董事会由执 行董事杨咏安先生 ( 主席 ) 及丰斌先生、非 执行董事杨帆先 生及独立非执行董 事龚 进军先生、曾石泉先生及王平先生组成. C

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