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1 证券代码:002025 证券简称:航天电器 公告编号:2014-18 贵州航天电器股份有限公司 关于控股子公司昆山航天林泉电机有限公司 向关联企业转让土地、房产及附属设施的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏.

一、关联交易概述

2013 年12 月,公司第四届董事会第六次会议审议通过《关于控股子公司昆 山航天林泉电机有限公司向关联企业出售资产的议案》 ,同意公司启动昆山航天 林泉电机有限公司(以下简称 昆山林泉 )出售资产的前期工作,待相关资产 评估价值确定后另行履行航天电器内部决策程序.昆山林泉将其拥有的土地、厂房、 办公楼及附属设施转让给关联企业苏州江南航天机电工业有限公司(以下简 称 苏州江南 )后,昆山林泉搬迁至苏州华旃航天电器有限公司(以下简称 苏 州华旃 ) ,租用苏州华旃(公司持有其 86.67%的股权)厂房和办公场地进行生 产经营,搬迁后昆山林泉股权结构不变、经营范围不变,只变更工商注册地. 昆山林泉转让资产事项取得董事会授权后,公司积极予以落实,聘请评估机 构对拟转让资产实施评估确定评估价值.2014 年8月21 日公司第四届董事会第 八次会议作出决议, 同意昆山林泉将其位于江苏省昆山市巴城镇厂区范围内的土 地使用权、办公楼、生产厂房及附属设施出售给关联企业苏州江南,本次拟转让 资产包括房屋建筑物

10 幢、构筑物

13 项、工业用地 141.51 亩、厂区室外绿化 及景观工程、部分机器设备,上述资产账面价值为 10,868.44 万元,评估价值为 11,899.95 万元.本次资产转让以具有证券期货从业资格的资产评估机构-银信 资产评估有限公司出具的《资产评估报告》 (评估基准日为

2014 年1月31 日) 确认的评估价值 11,899.95 万元,作为昆山林泉转让资产的交易价格,苏州江南 首期支付转让款 6,000 万元 (昆山林泉已收到上述款项) ,尾款 5,899.95 万元在 相关资产产权过户办理完成之日后

3 年内付清. 有关资产转让具体事宜通过《工 业房产(建筑物)产权买卖合同》 、 《土地使用权买卖合同》 、 《大电机厂房买卖合 同》和《房屋抵押担保合同》明确.

2 在公司第四届董事会第八次会议审议表决上述议案时,关联董事李权忠、魏 俊华、 张卫先生回避了表决, 包括独立董事在内的其余

6 名董事一致同意上述议 案,符合本公司《章程》及有关规定.独立董事对上述议案作了事前认可并发表 独立意见. 本次关联交易不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组.根据《深圳证券交易所股票上市规则》 、 《公司章程》有关关联交易审议程序 和审批权限的规定, 昆山航天林泉电机有限公司向关联企业转让资产的交易将提 交本公司股东大会审议批准, 与该关联交易有利害关系的关联股东贵州航天工业 有限责任公司、 贵州梅岭电源有限公司、贵州航天电子科技有限公司将放弃在股 东大会上对该议案的投票权.

2014 年1月1日至本公告发布之日,本公司及控股子公司与苏州江南航天 机电工业有限公司关联交易累计金额为零(不含本次关联交易) .

二、苏州江南航天机电工业有限公司基本情况 公司控股股东贵州航天工业有限责任公司持有苏州江南 65.41%的股权. 苏州江南成立于

1990 年6月20 日,经营住所:苏州市吴中区木渎镇中山东 路14 号,注册资本 13,083.75 万元,法定代表人:黄健,经营范围:生产销售 食品设备、电器产品、机电产品、注塑;

加工、组装:航天牌轻型客车、改装车 和特种车辆;

销售:汽车零配件、机械设备、五金交电、化工产品、电子产品、 纺织品、服装、日用百货、金属材料、建材;

房屋租赁;

高新机电技术开发、转让、咨询服务.自营和代理各类商品及技术的进出口业务. 苏州江南财务状况: 单位:万元

2014 年1-6 月2013 年 营业收入 10,154.51 23,749.28 净利润 -1,023.24 243.87

2014 年6月30 日2013 年12 月31 日 总资产 38,926.64 34,191.51 净资产 12,921.95 13,978.33 注:以上财务数据未经审计.

三、关联交易标的基本情况

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(一)昆山航天林泉电机有限公司基本情况 昆山林泉成立于

2008 年2月1日,经营住所:江苏省昆山市巴城镇石牌金 凤凰路南侧塔基路东侧,法定代表人:陈振宇,注册资本 15,000 万元,经营范 围:各类电机、机构、驱动控制系统研发、销售;

集成式低速大力矩永磁同步电 动机、高压电机、伺服控制系统生产和销售. 基本财务状况: 截至

2014 年6月30 日, 昆山林泉总资产为 20,175.36 万元, 净资产为 12,232.16 万元,1-6 月实现营业收入 1,136.99 万元,净利润为 -535.07 万元(以上财务数据未经审计) . 目前公司持有昆山林泉 8%的股权;

子公司贵州航天林泉电机有限公司持有 昆山林泉 69.33%的股权;

贵州梅岭电源有限公司持有昆山林泉 2.67%的股权;

林泉航天电机有限公司持有昆山林泉 20.00%的股权.

(二)拟转让资产的情况 昆山林泉拟转让资产包括房屋建筑物

10 幢(含在建工程) 、构筑物

13 项、 工业用地 141.51 亩、厂区室外绿化及景观工程、部分机器设备. 根据银信资产评估有限公司出具的(银信资评报〈2013〉沪第

904 号) 《苏 州江南航天机电工业有限公司拟收购资产涉及的昆山航天林泉电机有限公司部 分固定资产及无形资产―土地使用权评估报告书》(评估基准日为

2014 年1月31 日),昆山林泉转让资产账面价值为 10,868.44 万元,评估价值为 11,899.95 万元, 昆山林泉与苏州江南约定资产交易价格为 11,899.95 万元.具体资产清单 如下: 单位:万元 序号 资产名称 数量 账面价值 评估价值 一 土地使用权 141.51 亩2,551.61 3,113.20 二 房屋建筑物

9 幢6,875.03 7,284.92

1 办公楼、装配厂和宿舍等

8 幢4,580.12 4,864.34

2 大电机厂房(车间)

1 幢2,294.91 2,420.58 三 构筑物

13 项708.29 701.66 四 在建工程

1 幢95.16 - 五 设备

154 台/套504.16 631.92

1 机器设备

15 台/套437.10 579.04

4 2 电子设备

139 台/套67.06 52.88 六 室外绿化及景观工程 134.19 168.25 合计10,868.44 11,899.95 注: ①构筑物为厂区桥梁、 围墙、 雨污水管等;

②在建工程为在建浸漆车间, 因该在建车间难以满足苏州江南使用要求,后期需要拆除,本次评估对该在建浸 漆车间评估值为

0 元;

③机器设备为电动单(双)梁起重机、高低压配电及配电 柜、钢结构厂房轴流风机工程等;

电子设备为空调、太阳能热水系统、电热水器 等;

④室外绿化及景观工程主要包含绿化树木、草坪、室外照明及弱电线路敷设 等.

四、资产买卖合同主要内容和定价政策

(一)工业房产(建筑物)产权买卖合同

1、交易双方名称:昆山航天林泉电机有限公司和苏州江南航天机电工业有 限公司.

2、交易标的物:房屋建筑物

9 幢(含在建工程) ,构筑物

13 项,设备

154 台(套) ,室外绿化及景观工程.

3、交易价格:本次资产转让以相关资产评估价值为定价依据,根据银信资 产评估有限公司出具的《资产评估报告书》 (银信资评报〈2013〉沪第

904 号) , 上述资产评估价值为 6,366.17 万元,昆山林泉与苏州江南约定资产转让价格为 6,366.17 万元.

4、转让资金付款方式:苏州江南首期支付 4,500 万元(昆山林泉已收到上 述款项) , 尾款 1,866.17 万元自房屋产权过户登记手续办理完毕之日后三年内付 清,即2015 年、2016 年、2017 年分别支付总尾款的 40%、30%、30%.苏州江南 按年利率 5.7%的标准支付欠款期间的利息(每年支付一次,利息最晚支付时点 为每年的

12 月20 日) .

5、转让手续办理:苏州江南负责办理房屋产权过户手续,转让手续办理中 发生的契税、印花税、房产税、土地增值税等各项税费,由昆山林泉、苏州江南 按照不动产登记交易规定缴纳各自应承担的税费.

6、付款保证:苏州江南未支付的资产转让尾款,苏州江南承诺将其有处分 权的房屋产权抵押给昆山林泉,作为付款担保.

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7、合同生效条件: (1)昆山林泉资产出售事宜获得航天电器董事会、股东大会审议批准;

(2)昆山林泉、苏州江南签字盖章.

(二)土地使用权买卖合同

1、交易双方名称:昆山航天林泉电机有限公司和苏州江南航天机电工业有 限公司.

2、交易标的物:工业用地 94,339.40 平方米(141.51 亩) .

3、交易价格:本次资产转让以相关资产评估价值为定价依据,根据银信资 产评估有限公司出具的《资产评估报告书........