PDF《关于四川大通燃气开发股份有限公司》

关于四川大通燃气开发股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的 回复 5-1-2 关于四川大通燃气开发股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会: 四川大通燃气开发股份有限公司 (以下简称 大通燃气 、 公司 或 发 行人 )、发行人保荐机构中信建投证券股份有限公司(以下简称 保荐机构 或 中信建投 )、发行人律师北京市金杜律师事务所(以下简称 金杜律 师 )、标的公司评估机构中联资产评估集团有限公司(以下简称 中联评 估 ),按照贵会出具的《四川大通燃气开发股份有限公司非公开发行股票申请 文件反馈意见》(152047 号)(以下简称 反馈意见 )的要求进行了逐项核 查落实,现将有关问题回复如下.

如无特别说明,本回复中的简称或名词的释义与尽职调查报告中的相同.

一、重点问题 问题

1、申请人目前主要经营江西上饶和大连的城市管道燃气业务和成都 华联零售业务.截至

2015 年6月30 日,申请人资产总额为 7.46 亿元,净资产 额为 6.6 亿元.本次拟募集资金 6.15 亿元,其中 5.65 亿元用于收购旌能天然气 和罗江天然气两家公司 88%股权(中航信托通过管理的信托计划各持有两家公 司88%股权),大规模发展城市管道燃气业务.本次拟购买资产总额超过了上 市公司最近一期经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 50%.另外,控股 股东大通集团认购数量不低于本次发行股份总数的 45%(含45%),拟认购金 额为不低于 2.76 亿元.大通集团同时持有旌能天然气和罗江天然气两家公司剩 余12%股权. 请保荐机构及申请人律师核查下列事项: (1)申请人未来的战略安排如何,该战略安排是否经过董事会及战略委员 会批准;

独立董事是否发表意见,未来战略转型风险是否已经充分披露;

(2)本次收购标的资产的历史沿革情况,历次股东或持有者是否和申请人 5-1-3 及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人存在关联关系、申请 人大股东是否参与标的公司的经营管理,对标的资产是否构成实际控制,本次 交易是否构成关联交易;

(3)本次收购完成之后,上市公司将如何实现标的资产与上市公司现有业 务的整合,本次收购是否会新增同业竞争,是否违反《上市公司非公开发行股 票实施细则》第二条规定;

(4)请结合标的资产股东之间、标的资产股东与上市公司及股东之间、本 次认购对象与上市公司/标的公司及股东之间是否存在关联关系、一致行动人关 系或其他相关利益安排等情况核查本次非公开发行是否构成发行股份购买资产 达到重大资产重组标准的情形(标的资产股东涉及中航信托的部分需穿透到信 托计划委托人),如是,是否已履行相应的审批程序和信息披露义务,包括但 不限于是否已督促申请人严格按照重组管理办法和

26 号格式准则的信息披露要 求提供相关申请文件和履行信息披露义务(如,提供交易当年及次年的盈利预 测报告等);

是否已督促参与相关中介机构严格按照执业准则和相关监管要求 出具申请文件,是否已督促申请人就其他未充分披露的相关的信息、风险及中 介机构的核查情况和结论履行补充披露义务. (注:以上涉及中航信托部分需穿透到信托计划委托人) 回复:

一、对事项(1)的核查及核查意见

(一)对事项(1)的核查 报告期内,发行人的主营业务为零售商业和城市管道燃气业,发行人通过子 公司华联商厦经营零售商业, 通过子公司上饶燃气和大连燃气经营城市管道燃气 业务.根据发行人说明及中介机构核查,发行人过往业务曾以零售商业为主,自2005 年大通集团成为发行人控股股东以来,发行人逐步加强了公司燃气产业的 战略布局,并于

2005 年以资产置换方式将上饶燃气和大连燃气置入发行人,逐 步实现了燃气业务板块的快速发展. 发行人未来发展战略已经第十届董事会战略委员会、 第十届董事会第十次会 议审议通过,独立董事已发表意见.根据发行人未来发展战略,零售商业方面, 未来的战略目标将以商业资产的保值增值和商业经营盈利能力的提升为主, 继续 5-1-4 以建设 华联商厦 品牌为核心,积极应对电商对传统零售百货业带来的冲击, 利用位于成都市建设路商圈的地理优势, 稳步推进多元化经营和体验式消费的布 局和升级;

燃气业务方面,在本次非公开发行完成后,公司将全面实现燃气用户 的多元化布局.在此基础上,公司未来计划通过收购整合的方式,逐步向全产业 链拓展,战略布局的方向包括:①巩固和发展以城市燃气经营为主体的下游分销 业务;

②发展以 LNG 为主的其他下游分销业务;

③发展油气资源及储运业务, 为下游分销业务提供资源和价格保障;

④开发分布式能源、多联供能源系统等, 提高能源利用效率,提高公司业务的科技含量;

⑤实现公司资产、资源、人才、 市场的国际化配置.具体内容参见公司

2015 年10 月20 日公开披露的《关于发 布发展战略的公告》 . 自2005 年大通集团成为发行人控股股东以来,发行人的发展战略一直是以 稳定主业经营为重心,而城市管道燃气业作为发行人两大主营业务之一,以稳步 推进管网铺设为主,择机拓展经营区域、发展上下游产业.本次发行不存在参与 新业务领域的情形,鉴于发行人多年来在城市管道燃气行业的经营基础,不会导 致上市公司未来业务发展面临重大不确定性风险. 发行人未来将在持续稳步经营零售商业的基础上, 继续重点加强对燃气产业 的战略布局,未来燃气相关业务在发行人业务、收入和资产结构中的占比将持续 提升,燃气相关业务对发行人经营成果的影响将相应增大.虽然发行人对公司的 发展战略进行了审慎的探讨和规划, 但是上市公司管理体系和业务结构的整合到 位尚需一定时间,同时也受宏观经济、产业政策等外部因素的限制,不能保证发 行人在发展战略的实施以及业务结构调整方面取得预期的效果, 存在业务结构调 整风险.发行人已于公司

2015 年10 月20 日公告的《非公开发行股票预案(修 订稿) 》中披露及

2015 年10 月22 日公告的《关于本次非公开发行有关事项的公 告》中补充披露业务结构调整的风险.

(二)保荐机构核查意见 经核查, 保荐机构认为: 发行人未来战略安排已经董事会及战略委员会批准, 独立董事已发表意见,发行人未来战略转型相关风险已充分披露.

(三)律师核查意见 经核查, 金杜律师认为: 发行人未来战略安排已经董事会及战略委员会批准, 5-1-5 独立董事已发表意见,发行人未来战略转型相关风险已充分披露.

二、对事项(2)的核查及核查意见

(一)对事项(2)的核查

1、标的公司的历史沿革情况 本次收购标的公司的历史沿革情况详见《尽调报告》

第八章 募集资金运用 调查 之

二、本次募集资金运用情况 之

(一)收购旌能天然气 88%股权和 罗江天然气 88%股权 部分及已公开披露的《非公开发行预案(修订稿) 》 第四 节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 部分.

2、标的公司的历次股东情况 经核查,旌能天然气及罗江天然气目前的股东为中航信托、大通集团;

历史 上的股东或股权实际持有者包括:法人股东天晨投资、皓峰投资、以及

74 名自 然人股东.中航信托、大通集团的基本情况见本回复下文

四、对事项(4)的 核查及核查意见 之

(一)对事项(4)的核查 部分所述.标的公司历次其他 股东基本情况如下: (1)天晨投资、皓峰投资 根据发行人提供的资料并经核查,天晨投资原为旌能天然气、罗江天然气的 股东,注册号为 510708000001408,法定代表人为闵隆刚,成立日期为

2002 年5月13 日,注册资本为 4,000 万元,住所为绵阳市科创园创业服务中心.根据四 川信用网(http://www.sccredit.gov.cn/)查询结果,天晨投资已注销.天晨投资的

10 名自然人股东因天晨投资注销而直接持有旌能天然气及罗江天然气股权,该10 名自然人股东的基本情况见上文. 根据发行人提供的资料并经核查,皓峰投资原为罗江天然气股东,注册号为 5106032800051,法定代表人为赵志诚,成立日期为

2002 年8月19 日,注册资 本为1,600 万元,住所为德阳市长白山路.根据四川信用网(http://www.sccredit.gov.cn/)查询结果,皓峰投资已注销. 根据发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的说明 并经核查,发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人与天 晨投资、皓峰投资不存在关联关系. (2)74 名自然人股东 5-1-6 序号 姓名 备注 序号 姓名 备注

1 刘友庆 旌能天然气职工

38 赵雪松 旌能天然气职工

2 梅海燕 旌能天然气职工

39 张丽 旌能天然气职工

3 田勋 旌能天然气职工

40 江道祥 旌能天然气职工

4 米俊 旌能天然气职工

41 周海燕 旌能天然气职工

5 苏莉 旌能天然气职工

42 曾军 旌能天然气职工

6 青玫 旌能天然气职工

43 王进 旌能天然气职工

7 杨军 旌能天然气职工

44 朱天旭 旌能天然气职工

8 林敏 旌能天然气职工

45 熊明佳 罗江天然气职工

9 何敏 旌能天然气职工

46 杨军 罗江天然气职工

10 王燕 旌能天然气职工

47 刘光全 罗江天然气职工

11 赵晖 旌能天然气职工

48 李刚 罗江天然气职工

12 何浪 旌能天然气职工

49 刘绍均 罗江天然气职工

13 谢兴剑 旌能天然气职工

50 陈世鹏 罗江天然气职工

14 蒋浩 旌能天然气职工

51 邓莉娟 罗江天然气职工

15 林顺茂 旌能天然气职工

52 蒋凯 罗江天然气职工

16 张燕 旌能天然气职工

53 李军 罗江天然气职工

17 尹念 旌能天然气职工

54 李伟 罗江天然气职工 18........