PDF《湖北天合嘉康能源科技股份有限公司 并东海证券股份有限公司》

1 湖北天合嘉康能源科技股份有限公司 并东海证券股份有限公司 关于天合能源挂牌申请文件反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 贵司《关于湖北天合嘉康能源科技股份公司挂牌申请文件的第一次反馈意 见》 (以下简称 反馈意见 )已收悉.

湖北天合嘉康能源科技股份有限公司与主 办券商东海证券股份有限公司已会同上海市海华永泰律师事务所、 中兴华会计师 事务所(特殊普通合伙) ,对反馈意见所提出的有关问题逐项进行落实,并出具 如下回复.

2 说明

一、 如无特别说明, 本报告中的简称或名词释义与公开转让说明书中的相同.

二、本报告中的字体代表以下含义: ? 黑体: 反馈意见所列问题 ? 宋体: 对反馈意见所列问题的回复、说明及核查意见 ? 楷体: 对公开转让说明书进行补充披露、更新

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1、 关于公司业务资质请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见: (1) 公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权,并对公司 业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见. 回复: 核查方法: 主办券商和律师查阅了相关法律法规;

查阅了公司与开展业务相关的资质证 书等文件;

查阅了公司营业执照、公司章程、业务合同;

查阅了公司主管部门出 具的无违法违规证明;

取得公司出具的说明以及实际控制人出具的承诺函. 尽职调查过程: 截至本反馈意见回复之日,公司及其子公司的营业执照核准的经营范围如 下: 序号 公司名称 经营范围

1 天合股份 秸秆、农林剩余物能源化综合利用技术研发;

生物质固体成型燃料 开发、生产、销售;

生物质炉具研发、生产、销售;

合同能源管理;

热能供应;

分布式能源;

空调及热水工程;

生物能源的技术服务. (以上不含粮食转化乙醇、食用植物油料转化生物燃料项目)

2 天合应城 能源技术的研发;

化工产品(除危险品) 销售;

房屋租赁;

能源(未 取得许可除外)供应及管理;

工业园管理. (依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)

3 天合蒲纺 生物质固体成型燃料技术开发、生产、销售;

园区能源集中开发利 用;

合同能源管理;

可再生能源及分布式能源开发利用;

能源环保 项目投资运营.(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动)

4 环美科技 生物质燃料的生产、加工、销售;

供热系统节能改造;

合同能源管 理;

投资运营管理;

供热系统数字自动化管理.(涉及许可经营项 目,应取得相关部门许可后方可经营) 截至本反馈意见回复之日, 公司已依法取得了武汉市工商行政管理局核发的 统一社会信用代码为 91420100578288215D 的《营业执照》 .

2015 年10 月28 日,湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务

4 局及湖北省地方税务局向天合嘉康联合核发了编号为:GR201542000237 的《高 新技术企业证书》 ,有效期三年. 鉴于此种供热需使用锅炉供应蒸汽与热水, 公司的锅炉设备皆通过购买方式 获得,不从事特种设备的生产、经营.依据《中华人民共和国特种设备安全法》 、 《锅炉压力容器使用登记管理办法》 、 《特种设备作业人员监督管理办法(2011 年修订) 》 的相关规定, 公司应取得 《特种设备使用登记证》 、 《锅炉使用登记证》 , 同时其从事锅炉作业的人员应取得《特种设备作业人员证》 .经核查,公司及其 子公司相关员工已经取得了相应证书. 根据《中华人民共和国行政许可法》等相关法律法规规定,从事集中供热不 需要相关行政许可及认证;

根据天合能源提供的资料以及其对主营业务和经营模 式所出具的书面说明,经项目组核查,除已披露的公司相关经营资质外,截至本 反馈意见回复之日,公司开展经营活动无需取得其他特别的资质或行政许可. 截至本反馈意见回复之日, 公司正在运营的自建项目已撰写 《环境影响评价 报告表》 并经主管单位审批并出具相关项目环境影响报告表的批复及验收, 依法 取得了《排污许可证》 ;

子公司天合应城尚处于试生产阶段,待试生产阶段结束, 天合应城将依法及时申请办理环评验收;

子公司天合蒲纺尚处于筹备阶段. 综上所述, 公司及其子公司实际开展的经营活动, 符合工商核准的经营范围;

公司已具有开展经营业务所需的全部资质、许可、认证;

截至本反馈意见回复之 日,公司不存在特许经营的情形;

公司开展经营活动所需资质齐备,符合法律法 规的规定. (2)公司是否存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况,若存在, 请核查公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制 措施,并对其是否构成重大违法行为发表意见. 回复: 核查方法: 主办券商和律师查阅了相关法律法规;

查阅了公司与开展业务相关的资质证 书等文件;

查阅了公司营业执照、公司章程、业务合同;

查阅了公司主管部门出 具的无违法违规证明;

取得公司出具的说明以及实际控制人出具的承诺函.

5 尽职调查过程: 截至本反馈意见回复之日, 公司所有获得的资质均在有效期, 不存在使用过 期资质的情况. 子公司天合蒲纺尚处于筹建阶段,未实际开展业务, 且根据赤壁市工商行政 管理局出具的证明文件,截至

2016 年6月2日,天合蒲纺无违法记录. 根据应城市工商行政管理局出具的证明文件,截至

2016 年6月6日,子公 司天合应城没有因违法违规经营受到行政处罚. 根据枣阳市工商行政管理局出具的证明文件,截至

2016 年6月3日,子公 司环美科技没有违法工商行政管理法律法规的记录. 根据武汉东湖新技术开发区工商行政管理局出具的证明文件,天合股份自

2011 年8月11 日登记设立以来,根据工商局综合业务系统信息显示,无因违反 工商行政管理法规受到查收的记录. 经核查,报告期内,公司及其子公司不存在超越资质、范围经营、使用过期 资质的情况,亦不存在相应的法律风险. (3)公司是否存在相关资质将到期的情况,若存在,请核查续期情况以及 是否存在无法续期的风险,若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持续经 营的影响. 回复: 核查方法: 主办券商和律师查阅了相关法律法规;

查阅了公司与开展业务相关的资质证 书等文件;

查阅了公司营业执照、公司章程、业务合同;

查阅了公司主管部门出 具的无违法违规证明;

取得公司出具的说明以及实际控制人出具的承诺函. 尽职调查过程: 主办券商和律师查阅了公司提供的相关资料,截至本反馈意见回复之日, 公 司及其子公司不存在相关资质将到期的情况. 核查结论: 综上,截至本反馈意见回复之日,公司及其子公司实际开展的经营活动,符6合工商核准的经营范围;

公司已具有开展经营业务所需的全部资质、 许可、 认证;

公司不存在特许经营的情形;

公司开展经营活动所需资质齐备, 符合法律法规的 规定;

公司不存在超越资质、范围经营的情况;

公司目前所取得的相关资质证书 不存在将到期的情形.

2、关于公司的环保问题,请主办券商和律师补充说明(1)公司及其子公 司是否需要办理排污许可证以及取得情况;

公司是否属于重污染行业. 回复: 核查方法: 主办券商和律师查阅了行业分类相关规定;

取得公司主管部门出具的无违法 违规证明;

取得公司出具的说明以及实际控制人出具的承诺函. 尽职调查过程: 根据 《国家环境保护总局关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进 行环境保护核查的通知》 (环发[2003]101 号)和《关于进一步规范重污染行业 生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》 (环办[2007]105 号) ,重污染行业暂定为冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、 制药、发酵、纺织、制革和采矿业等

13 类行业;

根据《上市公司环保核查行业 分类管理名录》 (环办函[2008]373 号)和《上市公司环境信息披露指南》的规 定,重污染行业包括火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业. 公司主要从事热能供应, 在报告期内主营业务未发生重大变化. 根据中国证 券监督管理委员会

2012 年修订的 《上市公司行业分类指引》 , 公司所处行业为 D. 电力、热力、燃气及水生产和供应业----44. 电气、热力生产和供应业;

根据国 家统计局2011 年8月颁布实施的《国民经济行业分类》国家标准(GB/T4754-2........