PDF《广西南方食品集团股份有限公司》

证券代码:000716 证券简称:ST 南方 公告编号:2010―014 广西南方食品集团股份有限公司 关于转让依据广西高院[2008]桂民二终字第

45 号 《民事判决书》判决本公司拥有的相关权益的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏.

重要内容提示: ・本次转让的标的为依据广西壮族自治区高级人民法院[2008]桂民二终字第

45 号《民事判决书》(以下简称 广西高院

2008 第45 号《判决书》 )的判决本公 司所拥有的权益,该权益包括收回南宁管道燃气有限责任公司(以下简称 南管燃 气公司 )80%股权的权利和向南管燃气公司偿付

3400 万元人民币债务的义务. ・本次转让标的评估价值为人民币 6698.57 万元,转让总价款为人民币

22800 万元,同时受让方承诺,在本次股权转让完成且其成为南管燃气公司的控股股东后, 同意南管燃气公司免除广西高院

2008 第45 号《判决书》中判决应由本公司承担的

3400 万元人民币债务及相关利息. ・本次转让经于

2010 年3月11 日召开的公司第六届董事会第十一次会议审议 通过,尚须提交公司股东大会批准.

一、交易概述 2010年3月11日,本公司与中燃燃气实业(深圳)有限公司(以下简称 中燃实 业公司 )签订了《转让协议书》,依据《转让协议书》约定,本公司以22800万元 的价格将依据广西高院2008第45号《判决书》判决本公司对南管燃气公司所拥有的 相关权益转让给中燃实业公司. 2010年3月11日,本公司召开的第六届董事会第十一次会议审议并通过了本次交 易的议案.公司的9名董事中有7名董事出席了本次现场会议,独立董事谢凡、董事 吴卫南先生因工作原因无法出席会议,分别委托独立董事蒙南生和董事张雄斌先生 出席会议和表决.经与会董事审议和表决,全票通过了本次交易的议案,公司全部 独立董事(共三名)均对本次交易的议案投了赞成票,并对上述交易事项发表了独 立意见, 同意董事会作出的决议 (有关本次会议的详情请查阅本公司同日登载在 《中 国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的董事会会议决议公告,公告编号2010 ―013号). 根据《深圳证券交易所上市规则》和本公司《公司章程》的有关规定,本次交 易尚须经股东大会审议批准. 本次转让不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组.

二、交易对方基本情况 本次交易对方的有关情况如下:

1、交易对方名称:中燃燃气实业(深圳)有限公司

2、企业性质:有限责任公司

3、注册地址:深圳市福田区滨河大道5022号联合广场B座1302室

4、法定代表人:刘明辉

5、注册资本: 2980万美元

6、经营范围::投资兴办实业(具体项目另行申报),天然气管道技术开发与应 用;

天然气管道检测、自动控制开发与应用;

管道器输配和天然气压缩技术开发与 应用;

炉灶具及自动计量计费表的研究与开发(以上涉及国家许可管理项目取得许 可证或资质证书后方可经营).

7、税务登记证号码: 国税:深国税登字440301743219476号 地税:深地税字440301743219476号

8、财务状况: 交易对方中燃实业公司截止2009年12月31日总资产人民币16.06亿元,净资产人 民币1.77亿元;

2009年度净利润为人民币-1637万元.

9、与该交易方有关的处罚 该公司无受过行政处罚、刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁事项.

10、股东及实际控制人 本次交易对方的控股股东为中国燃气控股有限公司 (该公司持有交易对方 100% 的股权,是一家在香港联交所上市的天然气运营服务商,股票代号:384) ,国 台办海峡经济科技合作中心是中国燃气控股有限公司的主要股东及发起人,该 中心是海峡两岸经贸交流的桥梁,也是台资进入大陆投资的纽带.

11、本次交易是否构成关联交易 本公司与交易对方及其股东无任何关联关系,本次交易不构成关联交易.

三、交易标的基本情况

(一)标的内容 本次转让的标的为:依据广西高院

2008 第45 号《判决书》的判决本公司所拥 有的权益, 该权益包括本公司收回南管燃气公司 80%股权的权利和本公司向南管燃气 公司偿付

3400 万元债务的义务.

(二)转让标的的由来 2007年,本公司为维护企业和广大股东的合法权益,就本公司的前身广西斯壮 股份有限公司(以下简称 斯壮公司 )于2001年5月与深圳威特投资有限公司(以 下简称 威特公司 )签订的关于南管燃气公司80%股权虚假转让合同纠纷向法院提 起诉讼,南宁市中级人民法院(以下简称 南宁中院 )受理了该案,经审理于2007 年11月22日以[2007]南市民二初字第47号《民事判决书》作出一审判决:

1、原告本公司的前身斯壮公司与被告威特公司于2001年5月12日签订的《股权 转让协议书》及于2001年6月12日签订的《补充协议书》无效;

2、被告威特公司、第三人上海新华闻投资有限公司(以下简称 新华闻公司 ) 将南管燃气公司80%股权返还给本公司;

3、本公司将3400万元返还给第三人南管燃气公司. 被告威特公司、第三人新华闻公司和南管燃气公司对南宁中院的一审判决不服, 于2008年4月向广西高院提起上诉.广西高院经审理于2009年7月20日以(2008)桂 民二终字第45号《民事判决书》作出终审判决:

1、驳回上诉,维持原判;

2、二审案件受理费310010元由威特公司承担. 有关该股权转让合同纠纷案的详细情况请查阅本公司分别于2006年11月7日、 2008年1月5日、2008年4月19日和2009年7月23日登载在《中国证券报》、《证券时 报》和巨潮资讯网上相关的公告内容(公告编号分别为:2006-032号、2008-001号、 2008-0017号和2009-030号).

(三)转让标的的现状 依据广西高院2008第45号《判决书》判决,本公司拥有收回南管燃气公司80%股 权的权利和负有向南管燃气公司偿付3400万元债务的义务.该权益的现状为:

1、截止2010年2月28日,在本公司会计报表的 长期股权投资 科目上反映南 管燃气公司80%股权的账面值为49,292,473.34元. 本公司在2009年根据广西高院对南管燃气公司80%股权转让合同纠纷案的终审 判决对相关的账务进行如下追溯调整:增加期初长期股权投资49,292,473.34元,减 少期初其他应收款2600万元,增加期初其他应付款3400万元,追溯调减2001年未分 配利润10,707,526.66元(有关该账务调整的详情请查阅本公司于2009年8月5日登载 在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上相关的公告内容以及2009年8月13 日登载在巨潮资讯网上的《2009年半年度报告》的相关内容).

2、截止2009年12月31日,南管燃气公司的资产总额为32,352.57万元,资产净 额为3,271.50万元,2009年度实现营业收入17,197.81万元,实现净利润1,138.46万元. 前述南管燃气公司的财务数据未经审计,由于南管燃气公司长期不在本公司的 管控之下,且该公司拒绝向本公司提供相关的财务资料和经营数据,因此本公司不 能保证相关数据的真实性和准确性.

3、新华闻公司不服广西高院2008第45号《判决书》的判决,已向中华人民共和 国最高人民法院(以下简称 最高院 )提出再审申请和向广西壮族自治区人民检 察院(以下简称 广西区检察院 )提出抗诉申请,由此存在广西高院的终审判决被 改判而导致本公司原有的权益受损的风险.

4、依据广西高院2008第45号《判决书》的判决,本公司应支付给南管燃气公司 的3400万元债务尚未支付,对方已申请强制执行. 有关该3400万元债务的形成情况请查阅本公司分别于2006年11月7日、2008年1 月5日、2008年4月19日和2009年7月23日登载在《中国证券报》、《证券时报》和巨 潮资讯网上相关的公告内容 (公告编号分别为: 2006-032号、 2008-001号、 2008-0017 号和2009-030号).

5、新华闻公司就南管燃气公司80%股权纠纷向深圳市中级人民法院(以下简称 深圳中院 )提起诉讼,要求本公司和南管燃气公司补偿股权增值款,诉讼标的 合计16000多万元.若本公司在该案败诉,需支付较大数额的补偿款,公司拥有南管 燃气公司的权益由此将受到较大损失.

6、南管燃气公司80%的股权虽已过户至本公司的名下,但本公司无法行使股东 的权利, 并且该80%股权目前已经被司法冻结, 存在随时被法院强制执行拍卖的风险.

7、新华闻公司、南管燃气公司等有关方面以该股权纠纷案已向最高院提出再审 申请和向广西区检察院提出抗诉申请为由对本公司提出的接管方案不予回应,拒绝 本公司对南管燃气公司的接管,对此政府有关部门已明确表态,对于南管燃气公司 的股权纠纷,若当事双方无法达成一致的,将依据《特许经营协议》采取包括收回 特许经营权等强制措施,一旦政府收回特许经营权,南管燃气公司的价值将受损, 本公司的利益也将随之受损.

(四)标的转让的原因 本公司本次对相关标的作出转让,是综合考虑如下几方面的因素,从维护本公 司和广大投资者的利益最大化出发而做出的慎重决定:

1、鉴于本公司在近期无法实现对南管燃气公司的接管,该历史遗留问题长期得 不到妥善解决已严重影响了公司正常的生产经营;

2、由于本公司与新华闻公司等有关方面无法就南管燃气公司的接管问题达成一 致,下一步存在有关主管部门采取强制措施收回特许经营权而使南管燃气公司存在 利益受损的风险,一旦被强制收回特许经营权,南管燃气公司的价值将贬值,本公 司拥有的相关权益也将随之受损.

3、由于转让标的涉及多项诉讼而使本公司存在现有的权益受损的风险;

4、本公司缺乏管道燃气经营所需的气源、专业技术、工程人员、经验和后续建 设所需的巨额资金等资源,为确保南宁市管道燃气正常的生产经营和利于南宁市管 道燃气未来的发展,有关主管部门要求本次南管燃气公司股权变动必须引进一家国 内的大型管道燃气运营商参与经营管理.

四、交易定价依据及定价情况

(一)定价依据 本次交易以具有证券从业资格的北京国友大正资产评估有限公司 (以下简称 国 友大正 )出具的《资产评估报告》 (国友大正咨报字[2010]第1号)的评估结果、 中燃实业公司收购南管燃气公司另外 20%股权的作价作为定价的参考依据, 在此基础 上,由交易双方协商确定成交价格.

(二)交易标的的价值评估方法 有关本次交易的评估方法具体见本公司同日登载在巨潮资讯网上的交易标的的 《评估报告》 .

1、评估方法的选取 本次对交易标的的评估采用市场法. 由于被投资单位南管燃气公司不能配合此次评估工作,评估人员无法进入该公 司进行现场勘查工作,该公司亦不提供本次评估所需的相关资料,运用资产基础法 和收益法所涉及的经济技术参数及财务资料无法取得,故本次价值分析不采用资产 基础法和收益法评估. 由于评估对象属管道燃气经营公司,评估基准日附近行业规模相当企业的股权 交易案例较多,并能够通过公开渠道获取交易实例的相关资料,故本次价值分析采 用市场法. 市场法是市场比较法是指在市场上选择若干与评估对象相同或近似的企业作为 可比实例,针对各项价值影响因素,将评估对象分别与可比实例逐项进行价格差异 的比较调整,再综合分析各项调整结果,确定评估对象估值的一种资产评估方法. 本次对广西南方食品集团股份有限公司依据广西壮族自治区高级人民法院(2008) 桂民二终字第

45 号《民事判决书》确认的相关权益评估,评估人员收集与评估基准 日接近、具有较强相关性、替代性的管道燃气经营公司股权交易实例作为可比实例, 对影响价格的交易情况、交易期日、区域因素和个别因素等进行分析、比较和修正, 评估出南管燃气公司股东权益的市场价值.

2、市场法的计算公式如下: 比准价格=可比实例交易价格*交易情况修正系数*交易日期修正系数*区域 因素修正系数*个别因素修正系数 其中: 交易情况修正系数=估价对象交易情况指数/可比实例交........