PDF《山东太阳纸业股份有限公司 关于变更老挝120万吨造纸项目实...》

1 证券代码:002078 证券简称:太阳纸业 公告编号:2019-017 山东太阳纸业股份有限公司 关于变更老挝120万吨造纸项目实施主体的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏.

一、老挝120万吨造纸项目概述 2018年8月3日,山东太阳纸业股份有限公司(以下简称"公司"或"太阳纸 业")召开2018年第二次临时股东大会,会议审议通过了《关于拟增加全资子公 司太阳纸业控股老挝有限责任公司投资总额暨投资建设120万吨造纸项目的议 案》.【本议案详见2018年7月18日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及 《证券时报》 、 《证券日报》 、 《上海证券报》 、 《中国证券报》上的公告,公告编号 为2018-042.】 公司出资63,664.40万美元增加太阳纸业控股老挝有限责任公司(以下简称 "老挝公司")的投资总额,资金用于在老挝建设120万吨造纸项目;

本次增加 投资总额完成后, 老挝公司的投资总额将由43,268万美元增加到106,932.40万美 元. 老挝公司是太阳纸业全资控股的境外子公司,成立于2010年8月11日,太阳 纸业在老挝的"林浆纸一体化"项目由其负责实施,"林浆纸一体化"项目已经 获得老挝计划投资部批准,实施地点在老挝沙湾拿吉省.

二、太阳纸业沙湾有限公司情况介绍 为保障公司老挝"林浆纸一体化"项目的稳步推进,老挝公司收购了博拉老 挝浆&种植林有限公司(以下简称"博拉公司")的全部股权,其中格拉西姆实 业有限公司、泰国人造纤维股份有限公司、印尼巴拉特人造纤维公司分别持有博 拉公司 40%、30%、30%的股权.

2018 年4月28 日, 老挝公司与博拉公司三家股东 (格拉西姆实业有限公司、 泰国人造纤维股份有限公司、印尼巴拉特人造纤维公司)签订股权转让协议,收 购价格 1,520 万美元;

2018 年9月18 日,老挝公司与博拉公司三家股东完成股 权交割,老挝公司持有博拉公司 100%的股权.

2 上述关于公司子公司老挝公司收购博拉老挝浆&种植林有限公司股权的事宜 已经

2018 年4月7日召开的太阳纸业总经理办公会议审议通过.

2018 年12 月23 日,老挝投资部批准更名博拉老挝浆&种植林有限公司投资 许可证为太阳纸业沙湾有限公司,并重新颁发新的投资许可证.

2018 年12 月29 日老挝工贸部批准博拉老挝浆&种植林有限公司营业执照更 名为太阳纸业沙湾有限公司,并重新颁发新营业执照. 上述变更完成后,老挝公司持有太阳纸业沙湾有限公司 100%的股权,太阳 纸业沙湾有限公司 (以下简称 "沙湾公司" ) 成为太阳纸业在老挝的全资孙公司. 沙湾公司基本情况如下:

1、公司名称:太阳纸业沙湾有限公司(SUNPAPER SAVANNAKHET CO.,LTD)

2、注册地:老挝人民民主共和国沙湾拿吉省色奔县盲基村

9 号公路

3、主营业务:种植桉树以及建立木片厂、纸浆厂和造纸厂.

4、投资金额:美元 650,184,400.00 元

5、注册资金:美元 180,000,000.00 元

6、公司法人:李洪信

7、股东情况:太阳纸业控股老挝有限责任公司持有其 100%的股权

三、老挝120万吨造纸项目变更实施主体情况 沙湾公司目前拥有 22,006 公顷的特许经营土地,鉴于沙湾公司延续了博拉 公司与老挝政府于

2006 年3月签订的特许经营协议,且可以享有更有利的优惠 政策, 公司拟将

120 万吨造纸项目的实施主体由老挝公司变更为其子公司沙湾公 司. 2019年4月12日,公司召开第七届董事会第三次会议,本次会议审议通过了 《关于变更老挝120万吨造纸项目实施主体的议案》. 根据《公司章程》规定,本次对外投资项目变更实施主体事宜需经公司股东 大会批准;

本次对外投资项目变更实施主体事宜不涉及关联交易,且不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组.

四、变更实施主体的目的、对公司的影响和存在的风险

1、变更实施主体目的及对公司的影响 资源、能源、环境已成为我国造纸工业发展的最大瓶颈,要确保公司可持续

3 发展,实现规模的扩张和高质量发展,必须要"走出去",公司将老挝的"林浆 纸一体化"项目作为保障太阳纸业永续发展的一个重要战略突破点,在林、浆、 纸三块业务合理布局,用较短的时间,实现量的扩张和高质量发展. 公司全资孙公司沙湾公司承接博拉公司与老挝政府于

2006 年3月签订的特 许经营协议,相比老挝公司,其在土地特许经营、税收等方面拥有更为优惠的政 策.公司老挝

120 万吨造纸项目的实施主体变更为沙湾公司,将充分利用老挝政 府给予该公司的各项优惠政策,确保项目更加高效的推进实施,真正实现在公司 规模扩张的同时实现高质量发展.公司将根据项目进度,推进老挝年产

120 万吨 造纸项目, 在较短的时间内将公司在老挝的"林浆纸一体化"项目打造成为极具 市场竞争力和规模优势的纸、浆工业基地,以期有效解决太阳纸业可持续发展的 问题.

2、项目存在的风险 公司在办理老挝年产120万吨造纸项目的有关行政审批或备案过程中,存在 不予批准或备案的风险.上述项目实施后有可能存在因市场需求波动、产能过剩 及产业政策调整等市场环境发生变化从而导致达不到预期盈利能力的风险. 公司对项目实施过程中遇到的困难有足够的估计, 公司董事会和经营层将结 合实际情况,谨慎的作出评估和决策;

合理配置关键岗位,提高经营管理水平, 强化市场意识,提高效益,尽量降低投资风险,以期更好的回报公司股东. 公司董事会将根据项目的进展情况及时履行信息披露义务.

五、备查文件目录 第七届董事会第三次会议决议. 特此公告. 山东太阳纸业股份有限公司 董事会二一九年四月十六日