PDF《湖北英达律师事务所》

湖北英达律师事务所 关于湖北华兴机械科技股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 中国武汉市新华路

186 号福星国际商会大厦

18 楼

电话:86.

27.85350032 传真:86.27.85350997 邮政编码:430022

网址: www.yingdalaw.com 英达律师事务所 法律意见书 1? ? 目录释义.2?

一、公司本次申请挂牌的批准和授权 5?

二、公司本次挂牌转让的主体资格 6?

三、公司符合申请股票挂牌转让的实质条件 6?

四、公司的设立.9?

五、公司的独立性.11?

六、公司的发起人、股东.14?

七、公司的设立及演变.16?

八、公司的业务.22?

九、关联交易及同业竞争.31?

十、公司的主要财产.39? 十

一、公司的重大债权、债务 43? 十

二、公司重大资产变化及收购兼并 47? 十

三、公司章程的制定与修改 50? 十

四、公司股东大会、董事会会议、监事会会议及议事规则规范运作 ...... 51? 十

五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化 53? 十

六、公司的税务和财政补贴 58? 十

七、公司的环境保护、安全生产、产品质量、技术标准、劳动保障 ...... 60? 十

八、公司业务发展目标.64? 十

九、公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况 65? 二

十、主办券商.66? 二十

一、本次挂牌转让的结论意见 66? 英达律师事务所 法律意见书 2? ? 释义在本法律意见书内,除非本文另有所指,下列词语具有下述含义: 本所 指 湖北英达律师事务所 本法律意见书 指 《关于湖北华兴机械科技股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书》 《公开转让说明书》 指 《湖北华兴机械科技股份有限公司公开转让说明 书》 《审计报告》 指 北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)出具的编 号为京永审字(2017)第146231 号《审计报告》 长江证券 指 长江证券股份有限公司 北京永拓 指 北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙) 同致信德 同致信德(北京)资产评估有限公司 有限公司、华兴有限 指 湖北华兴锅炉仪表制造有限公司 公司、股份公司、华兴股 份指湖北华兴机械科技股份有限公司 湖一锅 指 湖北湖一锅石化仪表有限公司 王磊 指 股东、董事、副总经理王磊,其系监事会主席陈 之夫 王磊

1 指 监事王磊,其系股东、董事、副总经理、董事会秘 书董芳之夫 股东大会 指 湖北华兴机械科技股份有限公司股东大会 《公司章程》 指 湖北华兴机械科技股份有限公司章程 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 报告期内 指2015 年度、2016 年度、2017 年度 1-5 月 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 股改 指 华兴有限按原账面净资产值折股整体变更为股份 有限公司的行为 挂牌 指 在全国中小企业股份转让系统中挂牌转让 英达律师事务所 法律意见书 3? ? 湖北英达律师事务所 关于湖北华兴机械科技股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 致:湖北华兴机械科技股份有限公司 根据本所与湖北华兴机械科技股份有限公司签订的《专项法律服务合同》, 本所接受委托,担任公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专 项法律顾问. 本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上 市公众公司监督管理办法》 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 《全 国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引 (试行) 》 等有关法律、 法规、部门规章和规范性文件的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书. 在发表法律意见之前,本所律师声明如下: 本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具 日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、 完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏. 本所律师依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、 法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见. 本所仅就与公司本次挂牌并公开转让的有关法律问题发表意见,而不对有关 会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见.在本法律意见书中对有 英达律师事务所 法律意见书 4? ? 关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述 并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示的保证. 公司已保证, 其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的全部事实材料、 批准文件、证书和其他有关文件,并确认:公司提供的所有文件均真实、合法、 有效、完整,并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,文件上所有的签名、 印鉴均真实,所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所及本所 经办律师依据有关政府部门、 公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见. 本所律师在出具本法律意见时,对与法律相关的业务事项履行了法律专业人 士特别的注意义务,对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务.本所及本所 律师保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏. 本法律意见书仅供公司本次挂牌并公开转让之目的使用,不得用作任何其他 目的. 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次挂牌并公开转让必备的法定文件 随其他材料一起上报全国中小企业股份转让系统有限责任公司,同意公司部分或 全部在本次挂牌并公开转让申请文件中自行引用或按照相关审核机关的要求引用 本法律意见书的内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或 曲解. 根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证 券法律业务执业规则(试行)》等法律、法规、规范性文件的规定,按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,经本所律师核查,现就公司本次 挂牌并公开转让的条件和行为等发表法律意见如下: 英达律师事务所 法律意见书 5? ? 正文

一、公司本次申请挂牌的批准和授权

(一)公司董事会对本次挂牌转让的批准

2017 年8月22 日, 公司召开第一届董事会第二次会议, 会议审议通过了 《公 司股票申请在全国中小企业股份转让系统公开转让及相关活动并纳入非上市公司 监管的具体事宜》《关于公司股票以协议交易方式在全国中小企业股份转让系统 公开转让的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国 中小企业股份转让系统公开转让并纳入非上市公众公司监管的具体事宜》《关于 提请召开湖北华兴机械科技股份........