PDF《厦门源利达环保科技股份有限公司、 中泰证券股份有限公司》

厦门源利达环保科技股份有限公司、 中泰证券股份有限公司 关于《厦门源利达环保科技股份有限公司挂牌申请文件 的第一次反馈意见》的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 贵公司审查反馈意见已收悉, 感谢贵公司对厦门源利达环保科技股份有限公司申 请全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件的审核.

根据反馈意见的要求,中泰证券 股份有限公司(以下简称 主办券商 )会同厦门源利达环保科技股份有限公司(以 下简称 公司 或 源利达 )以及北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙) (以下 简称 会计师 ) 、北京大成律师事务所(以下简称 律师 )对贵公司提出的反馈 意见中提出的问题进行了核查、说明,并分别针对反馈意见提出的问题出具了回复文 件.涉及对《厦门源利达环保科技股份有限公司公开转让说明书》 》 (以下简称 《公 开转让说明书》 )进行修改和补充的部分已在《公开转让说明书》中以楷体加粗标 明. 本回复中的字体代表以下含义: ? 黑体 (不加粗) : 反馈意见所列问题 ? 宋体 (不加粗) : 对反馈意见所列问题的回复 ? 楷体(加粗): 对《公开转让说明书》(申报稿)的修改或补充披露部分 现就《反馈意见》中提及的问题逐项说明如下:

一、公司特殊问题 1.1 申报资料显示,公司共计租赁控股股东、实际控制人控制企业源利达食品

2 处房产和

1 处空地进行生产、经营;

公司董事长、总经理洪友景和董事郭彩云

2000 年至今就职于厦门源利达食品进出口有限公司. 另, 公司在租赁源利达食品 1600.00 平米空地上架构钢结构及堆场等临时建筑进行生产及产品堆放,该地块已取得土地 使用权证,尚未取得房产证. 请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司人员、业务、资产 与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业的分开情况. (2)请公司补充披露前 述无法办理权属证书房产的明细及用途,以及公司无法办理房产权属证书的原因、 可能产生的后果,对公司资产、财务、持续经营所产生的具体影响以及公司采取的 应对措施.请主办券商及申报会计师核查公司自建厂房尚未办理房产证是否对公司 经营产生重大不利影响并发表明确意见.请主办券商及律师核查前述情形是否存在 违法违规的情形、是否存在遭受行政处罚或房屋被拆除的风险、是否构成重大违法 违规. 【主办券商回复】

(一)尽调程序 主办券商通过查阅公司员工花名册、劳动合同、工资发放证明、公司及董监高声 明及重大业务合同、公司与源利达食品签订的房屋租赁合同及付款凭证、源利达食品 出具的未实际经营声明、企业所得税零申报、公司实际控制人出具的《关于未取得房 屋所有权证之地上建筑物相关处罚风险及拆(搬)迁费用的承诺》、公司出具的关于 钢结构厂房搬迁的情况说明、主管部门出具的证明及对公司、源利达食品相关人员的 访谈等尽调方式核查公司人员、业务、资产与控股股东和实际控制人及其控制的其他 企业的分开情况、 公司自建厂房尚未办理房产证对公司经营的影响及其是否存在违法 违规的情形、是否存在遭受行政处罚或房屋被拆除的风险、是否构成重大违法违规.

(二)事实依据 公司员工花名册、 劳动合同、 工资发放证明、 公司及董监高声明及重大业务合同、 公司与源利达食品签订的房屋租赁合同及付款凭证、源利达食品未实际经营声明、企 业所得税零申报、公司实际控制人出具的《关于未取得房屋所有权证之地上建筑物相 关处罚风险及拆 (搬) 迁费用的承诺》 、 公司出具的关于钢结构厂房搬迁的情况说明、 主管部门出具的证明及访谈记录.

(三)分析过程

1、公司人员、业务、资产与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业分开. (1)截至本反馈意见回复之日,公司控股股东、实际控制人为洪友景、郭彩云 和洪小勤,公司控股股东、实际控制人控制的企业为厦门市源利达食品进出口有限公 司(以下简称 源利达食品 ) .源利达食品的基本情况如下: 名称 厦门市源利达食品进出口有限公司 统一社会信用代码 9135021270544180X9 住所 厦门市同安区洪塘镇洪塘路168号 法定代表人 洪朝阳 注册资本 1,000万元 类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 经营范围 米、面制品制造;

果品批发;

蔬菜批发;

建材批发;

经营本企业自产 产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口 业务(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口 的商品及技术除外. 营业期限 2000年6月12日至2030年6月11日 股权结构 郭彩云持股58.40%,洪朝阳持股41.60% 主要人员 执行董事兼总经理:洪朝阳;

监事:洪友景 经核查公司员工花名册、劳动合同、工资发放证明、公司董监高声明及重大业务 合同、公司与源利达食品签订的房屋租赁合同及付款凭证、源利达食品出具的未实际 生产经营声明、 源利达食品提供的公司人员花名册及工资发放证明以及项目组对源利 达食品股东及高级管理人员的访谈,项目组认为源利达食品并未实际经营,源利达食 品在职人员为郭彩云、洪允塔和郭美凤. (1)公司人员与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业分开. ①公司全体董事洪友景、邱建松、谢志敏、洪小勤、郭彩云、邱文亮、邱文辉以 及公司股东代表监事谢志鹏、吕春凉系通过公司于

2016 年10 月12 日召开的创立大 会选举产生,职工代表监事郭良盛系通过公司于

2016 年10 月12 日召开的职工代表 大会选举产生,公司总经理洪友景、副总经理邱建松、财务总监韩若霖、董事会秘书 洪小勤等高级管理人员系通过公司于

2016 年10 月12 日召开的第一届董事会第一次 会议聘任产生.公司董事、监事和高级管理人员均系按照《公司法》、《公司章程》 等规定的程序产生,不存在股东违法违规干预公司人事任免的情形. ②公司高级管理人员均与公司签订了劳动合同,未在源利达食品担任除董事、监 事以外的其他职务,亦未在源利达食品领薪;

公司财务人员未在源利达食品兼职. ③公司拥有独立的人事及工资管理,与源利达食品严格分离,公司的劳动、人事 及工资管理独立、分开. (2)公司业务与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业分开. 公司主营业务为环保建筑材料的研发、生产和销售,主要产品为预制钢筋混凝土 方桩、商品混凝土和陶粒钢筋混凝土环保轻质墙板,源利达食品经营范围为 米、面 制品制造;

果品批发;

蔬菜批发;

建材批发;

经营本企业自产产品的出口业务和本企 业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(不另附进出口商品目录),但国 家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 ,且源利达食品并未实际经营.公 司拥有独立完整的业务体系,拥有完整的业务流程,独立获取业务收入和利润,具有 直接面向市场独立经营的能力,不存在依赖公司控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业进行生产经营活动的情形. (3)公司资产与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业分开. 公司租赁源利达食品

2 处房产及

1 处空地进行生产经营.针对上述资产,公司均 与源利达食品签署租赁合同并已缴纳租金.除此之外,公司主要无形资产、固定资产 等经营资产的权属均归公司所有. 公司具有开展业务所需的技术、设备、设施、租赁场所,同时具有与经营有关的 知识产权.公司资产独立完整、产权明晰,不存在被控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业占用而损害公司利益的情形.

2、公司自建厂房尚未办理房产证对公司经营不会产生重大不利影响. (1)公司租赁源利达食品

1 处土地架构钢结构厂房进行方桩、混凝土的生产和 堆放以及生产所需原材料的堆放. 上述土地未办理房产证的原因系土地使用权证书上 载明权利人为源利达食品,而钢结构系由公司出资购买、架构,所有权归公司所有. 土地使用权人与申请不动产登记权属证书人不一致,故无法办理产权证书. (2)厦门市同安区招商中心于

2016 年2月29 日出具说明函,在公司股票完成 全国股份转让系统挂牌并转让后,对于公司增资扩产用地问题,招商中心将予以支持 解决. 厦门市同安区洪塘镇人民政府于

2016 年8月20 日出具证明, 证明该地块上钢结 构及堆场等临时建筑租期内无拆迁计划,可以继续使用生产. 厦门市同安区城市管理行政执法大队于

2016 年8月20 日出具证明, 证明该地块 上钢结构及堆场等临时建筑租期内不会被拆除,可以继续使用生产. 厦门市国土资源与房产管理局同安分局于

2016 年9月13 日出具证明, 证明经查 该局现有档案资料,公司报告期内未发现土地违法行为. 注:根据公司于

2011 年5月与源利达食品签订的租赁合同,租期为

2012 年7月1日至

2032 年6月30 日. (3)公司固定资产主要为钢结构、机器设备和运输车辆,易于拆卸、搬迁和安 装,公司生产场所具有较强的可替代性且替代成本较低,可........