PDF《1. 成立董事会小组委员会》

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1 C * 仅供识别香港联合交易所有限公司对本公布的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不会就本公布全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

( 於百慕达注册成立之有限公司)(股票号码:8035) 1. 成立董事会小组委员会协助处理暂停股份买卖引起的问题及回应证券及期货事务监察委员会的谘询2. 一家子公司收到的行政处罚告知书3. 主席、首席执行官及执行董事的变更4. 中国政府机关的查询5. 再度延迟公布截至二零零三年十二月三十一日止九个月第三季季度业绩6. 澄清部分报章报导7. 未能履行偿还贷款8. 营运业务的审阅1. 暂停股份买卖及成立董事会小组委员会证监会已知会董事会,因其关注本公司部分子公司的盈利准确性,於二零零四年四月六日已指令本公司暂停股份买卖.证监会表示对本公司一些中国子公司的资C2C金流向存疑,本集团的营运方式及本公司发布的会计帐目有可能包含虚假及误导性的资料,本公司现正认真及积极地查明证监会所提出的事宜. 董事会於二零零四年四月八日决议通过成立一个董事会小组委员会.该小组委员会专责( 其中包括)处 理本公司暂停股份买卖所引起的问题及协助本公司回应证监会根と捌诨跆趵179条所作的查询,以保障本公司全体股东的利益. 本公司现正要求罗兵咸永道会计师事务所,对本公司的会计帐目进行一些特定程序的审阅,并审阅本公司的整体财务状况,以协助本公司处理证监会及外管局关於财务方面的问题( 详见下文).2. 一家子公司收到的行政处罚告知书董事会谨此公布本公司在中国成立的全资子公司华鋈计( 中国),於 二零零四年四月八日收到一份由外管局於二零零四年四月六日发出的该告知书,内容指华鋈计( 中国)及 其子公司在某些方面违反了中国外汇管理条例.该告知书於二零零四年四月十四日转交至本公司香港办公室.有关违规指控涉及以虚假利润从中国汇出外汇及以虚假人民币利润再投资,但上述指控的全部详情并无提供予华鋈计( 中国) .外管局表示有可能会向华鋈计(中国)罚款人民币28,742,720.23 元( 按港币1.00 元兑换人民币1.06元的汇率,约为港币27,115,774元).在收到外管局发出该告知书后的7天 限期内,华鋈计( 中国)已 於二零零四年四月十五日就外管局的有关指控作出书面回覆:(i)由华鋈计( 中国)子 公司汇出的外汇,全部被本公司注资入华鋈计( 中国),而 非作其他用途;

(ii)华鋈计( 中国)不 熟悉资本注入的具体程序,故汇出外汇并非故意;

(iii)华鋈计( 中国)否 认以人民币利润再投资.华鋈计( 中国)现 正继续对有关指控进行调查,以对外管局提出进一步的申诉.本公司尚未收到外管局对此事的最终定案或其他回覆. 新百利有限公司已获本公司委任,审阅及研究该告知书内的有关指控.罗兵咸永道会计师事务所亦已获邀审阅有关问题子公司的财务资料.在罗兵咸永道会计师事务所及新百利有限公司进行任务及谘询中国法律顾问期间,本公司将采取必须及适当的行动,保护本公司的利益,包括但不限於向外管局的最终定案作出申诉或直接或间接地协商一个较佳的罚款安排. C

3 C 3. 主席、首席执行官及执行董事的变更继董事会於二零零四年五月四日收到沈家鱿壬拇浅屎( 董事会於二零零四年五月三日获知会),沈 家鱿壬( 主席、首席执行官及执行董事)自 二零零四年四月二十九日起辞任本公司主席及首席执行官的职务,惟保留其执行董事一职. 继董事会於二零零四年五月四日收到沈毅先生的辞呈函( 董事会於二零零四年五月三日获知会),沈 毅先生( 首席营运官及执行董事)自 二零零四年五月二日起,因私人理由辞任本公司执行董事一职,并於二零零四年五月十九日起,辞任本公司首席营运官. 另,自二零零四年五月三日,执行董事钱铭今女士,因私人理由辞任本公司执行董事一职,并暂停其一切管理职能. 沈毅先生及钱铭今女士已确认无任何有关其辞呈的事宜须让股东注意. 为确保本公司业务运作正常及加强管理人员,於二零零四年五月三日,董事会决议通过委任(i)张鸿儒博士为执行董事,并取替沈家鱿壬Ｈ沃飨恢,自二零零四年五月三日起生效;

(ii)王刚先生为执行董事,并取替沈家鱿壬Ｈ问紫葱泄僖恢,自二零零四年五月三日起生效. 张鸿儒博士,现年47岁,为高级经济师、中国律师、南开大学客席教授及天津经济仲裁委员会委员.张博士为天津发展控股有限公司( 一家於联交所主板上市的公司,亦为本公司主要股东)的 执行董事及总经理.彼亦为津联集团有限公司( 天津发展控股有限公司的控股公司)的 董事及总经理. 王刚先生,现年38岁,拥有丰富的热能工程专业经验,为天津泰达津联燃气有限公司( 津联集团有限公司子公司及本公司主要股东天津发展控股有限公司同系附属公司,主营天津燃气供应业务)的 主席及总经理. 4. 中国政府机关的查询本公司相信沈家鱿壬⑸蛞阆壬氨炯帕硗饬矫莆癫扛呒对惫,现正在中国协助中国政府机关进行某些查询,惟本公司并不知晓其细节.公安局人员亦於C4C二零零四年四月三次在华鋈计( 中国)的 办公室取走一些华鋈计( 中国)、天 津华瞿茉捶⒄褂邢薰竞吞旖蚧鋈计狄涤邢薰镜墓疚募盎峒普誓. 5. 再度延迟公布第三季季度业绩董事会谨此通知本公司股东,因本公司仍在编制审计师要求的资料,公布本集团该第三季季度业绩及寄发二零零四年第三季季度报告的时间将会延迟,直至另行通告.上述延迟将构成违反联交所创业板上市规则第18.66条的规定. 董事会将在可行的情况下,尽快知会本公司股东,有关本公司公布本集团该第三季季度业绩及寄发二零零四年第三季季度报告的时间. 6. 澄清部分报章报导另,董事会谨此对近期有关中国地方政府计划干预及可能接管本集团燃气业务的部分报章报导作出澄清. 7. 未能履行偿还贷款根环蒽抖懔愣晔辉挛迦沼芍行偶位邪才诺囊糯钚,本公司由於受到资金周转的问题,未能偿还一笔於二零零四年五月十日到期,金额为港币55,000,000元的本金.惟本公司已偿还了一笔金额为港币10,000,000元的本金及支付了约港币120,000元的利息.银团银行已原则上同意( 虽无法律约束力)给 与本公司时间,以进行必须的调查,以达致一个债务偿还的方案. 招商银行香港分行根环荻懔闳耆率巳盏母郾25,000,000元的银行额度信函,亦表示本公司未能履行当中条款,但无表示会采取任何即时的法律行动. 除上述外,本公司并无收到其他债权银行的提早还款的要求. 8. 营运业务的审阅董事会相信本集团现有业务( 包括建设燃气管道及供应燃气的业务)足 以符合创业板上市规则第17.26条的规定.董事会已成立了专责小组对本公司在中国的所有气站进行实地审阅,此审阅预期於二零零四年六月底完成. C

5 C 本公司将对本公告提述的事项,适时知会股东们及公众有关的事态发展. 本公司股份将维持停牌直至另行通告为止. 1. 暂停股份买卖及委任董事会小组委员会香港证券及期货事务监察委员会(「 证监会」)根愀鄯571章中的证券及期货( 在证券市场上市)规 则第8部,於二零零四年四月六日起指令Wah Sang Gas Holdings Limited ( 华鋈计毓捎邢薰*) (「 本公司」)暂停股份买卖(「 该停牌」) .证监会已知会本公司,因其关注本公司部分子公司的盈利准确性,在考虑恢复本公司股份交易前,本公司必须充分回应有关事项. 证监会根愀鄯571章中的证券及期货条例第179条的查询(「 该查询」) ,证监会亦提出对本公司一些中华人民共和国(「 中国」)子公司的资金流向存疑,本集团的营运方式及本公司发布的会计帐目有可能包含虚假及误导性的资料,本公司现正认真及积极地查明证监会提出的事宜. 虽然本公司现时未能确定股份何时恢复交易,惟本公司及董事会(「 董事会」)已采取积极措施处理证监会提出的事项,并争取尽快复牌. 为了配合及协助证监会的该查询,董事会已於二零零四年四月八日决议通过成立一个董事会小组委员会.此小组委员会由一名执行董事及两名独立非执行董事组成,即张文海先生、吴恩良先生及崔书明先生(「 该小组委员会」) ,专责( 其中包括)处 理以下事宜: (i) 协助董事会处理因该停牌所引起的问题;

(ii) 协调本公司回应该查询;

(iii) 委聘专业顾问协助该小组委员会处理上述第(i)、 (ii)项的工作;

及(iv) 就上述各项在适当时向董事会汇报. 本公司现正要求罗兵咸永道会计师事务所,对本公司的会计帐目进行一些特定程C6C序的审阅,并审阅本公司的整体财务状况,以协助本公司处理证监会及中国国家外汇管理局(「 外管局」)关於财务方面的问题( 详见下文).2. 一家子公司收到行政处罚告知书本公司在中国成立的全资子公司-华鋈计( 中国)投 资有限公司(「 华鋈计(中国)」) ,於二零零四年四月八日收到一份由外管局於二零零四年四月六日发出, 关於华鋈计( 中国)及 其十家子公司违反中国外汇管理条例指控的告知书(「 该告知书」) .该告知书於二零零四年四月十四日转交至本公司香港办公室.有关违规指控涉及以虚假利润从中国汇出外汇及以虚假人民币利润再投资,但上述指控的全部详情并无提供予华鋈计( 中国).外 管局表示可能会向华鋈计( 中国)罚款人民币28,742,720.23元( 按港币1.00 元兑换人民币1.06元的汇率,约为港币27,115,774元).在收到外管局发出该告知书后的7天 限期内,华鋈计( 中国)已 於二零零四年四月十五日就外管局的有关指控作出书面回覆:(i)由华鋈计( 中国)子 公司所汇出的外汇,全部被本公司注资入华鋈计( 中国),而 非作其他用途;

(ii)华鋈计( 中国)不 熟悉资本注入的具体程序,故汇出外汇并非故意;

(iii)华鋈计( 中国)否 认以人民币利润再投资.华鋈计( 中国)现 正继续对有关指控进行调查,以对外管局提出进一步的申诉.本公司尚未收到外管局对此事的最终定案或其他回覆. 新百利有限公司已获本公司委任,审阅及研究该告知书内的有关指控.罗兵咸永道会计师事务所亦已获邀审阅有关问题子公司的财务资料.在罗兵咸永道会计师事务所及新百利有限公司进行任务及谘询中国法律顾问期间,本公司将采取必须及适当的行动,保护本公司的利益,包括但不限於向外管局外管局的最终定案作出申诉或直接或间接地协商一个较佳的罚款安排. 3. 主席、首席执行官及执行董事的变更董事会已於二零零四年四月二十三日决议通过,在沈家鱿壬( 前主席、前首席执行官及执行董事)缺 席期间,委任首席财务官张文海先生为替任首席执行官. 自张鸿儒博士及王刚先生分别获委任为主席及首席执行........