PDF《际华集团股份有限公司》

际华集团股份有限公司

2015 年第二次临时股东大会 会议资料 二一五年五月二十九日 目录际华集团股份有限公司

2015 年第二次临时股东大会会议须知

1 际华集团股份有限公司

2015 年第二次临时股东大会会议议程

3 关于《3512 公司老厂区土地资产处置事宜》的议案

5 关于《修订事宜》的议案

18 1 际华集团股份有限公司

2015 年第二次临时股东大会会议须知 为维护全体股东的合法权益,确保公司股东大会顺利召 开,根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》 及《公司章程》等有关规定,特制定股东大会须知,望出席股 东大会的全体人员遵守执行:

一、本公司根据《公司法》 、 《证券法》 、 《上市公司股东大 会规则》及《公司章程》等有关规定,认真做好召开股东大会 的各项工作.

二、 本公司设立股东大会秘书处, 具体负责大会有关程序 方面的事宜.

三、 为保证本次大会的严肃性和正常秩序, 切实维护股东 的合法权益,务请出席大会的股东或股东代表(以下统称 股东 )及相关人员准时到达会场签到确认参会资格.不在签到 薄上登记签到, 或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数 之内的股东或股东代理人,可以参加会议,但不参加表决、质 询和发言.

四、股东参加股东大会,依法享有发言权、质询权、表决 权等各项权利, 并认真履行其法定义务, 不得侵犯其他股东的 合法权益,不得扰乱大会的正常秩序.

五、 股东有权就大会议案提出问题, 主持人与大会秘书处 视会议具体情况安排股东发言. 股东发言应围绕本次大会所审 议的议案, 简明扼要, 每位股东发言的时间一般不超过三分钟,

2 发言时应先报告所持股份数额和姓名.主持人可安排公司董 事、 监事和其他高级管理人员等回答股东提问. 议案表决开始 后,大会将不再安排股东发言.议案表决结束后,大会安排股 东代表发言、提议及咨询交流活动.

六、 股东大会现场表决采用记名投票方式. 股东以其所持 有的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决 权. 股东在投票表决时, 应在表决票中每项议案下设的 同意 、 反对 、 弃权 三项中任选一项,并已打 √ 表示;

未填、 填错、 涂改、 字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为无 效.

七、 股东大会期间, 全体出席人员应当认真履行法定职责;

任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序;

会议期间请关闭 手机或将其调至振动状态.

八、 公司聘请律师事务所出席见证本次股东大会, 并出具 法律意见.

3 际华集团股份有限公司

2015 年第二次临时股东大会会议议程 会议时间:2015 年6月16 日下午 13:30,会期半天 会议地点:北京市丰台区南四环西路

188 号15 区6号楼

7 层会议室 会议召集人:公司董事会 会议主持人:李学成董事长 与会人员:

1、截至

2015 年6月10 日交易结束后,在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司登记在册, 并办理了出席会议登 记手续的公司股东;

2、公司董事、监事及高级管理人员;

3、公司聘请的律师. 会议议程:

一、会议开始 主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的 股份数,列席会议人员情况,宣布会议开始. 大会举手表决通过本次会议 总监票人、监票人建议名 单 .

二、审议议案 1.审议关于《3512 公司老厂区土地资产处置事宜》的议 案;

2.审议关于《修订事宜》的议案.

4

三、工作人员向与会股东及股东代表(以下统称 股东 ) 发放表决票,并由股东对上述议案进行逐项表决.

四、股东代表发言、提议及咨询.由主持人或其指定的有 关人员予以回答.

五、总监票人、监票人在律师的见证下,参加表决票清点 工作.

六、 监票工作人员代表公布表决结果, 并将表决结果报告 主持人.

七、主持人宣读表决结果.

八、董事会秘书宣读《际华集团股份有限公司

2015 年第 二次临时股东大会(预)决议》 .

九、见证律师宣读《际华集团股份有限公司

2015 年第二 次临时股东大会(预)法律意见书》 .

十、主持人宣布会议结束.

5 议案一: 关于《3512 公司老厂区土地资产处置事宜》的议案 各位股东: 根据际华集团股份有限公司(以下简称 际华集团 ) 强二进三 战略部署和产业结构调整的发展规划,际华集团全资子公司际华三五 一二皮革服装有限公司(以下简称 3512公司 )拟将现有生产业务搬 迁至兰州新区服装产业园,并对原有老厂区土地进行资产盘活,盘活 资金主要用于新厂区建设和设备、技术的提升改造.3512公司拟处置 位于兰州市城关区北滨河东路398号土地及其地上(下)建(构)筑物、 附属物、部分生产设备.有关事项如下:

一、基本情况 本次拟处置资产涉及土地一宗,面积81440.9平方米,为3512公司 现有厂区宗地,土地使用权证号:兰国用(2014)第C08192号,土地 使用权人为际华三五一二皮革服装有限公司,地址位于兰州市城关区 北滨河东路398号,证载土地使用性质为工业用地,使用权类型为授权 经营.截止2015年4月30日,土地账面原值6,444.37万元,累计摊销 837.77万元,净值5,606.60万元;

涉及房屋、建筑物96处,账面原值 4,623.29万元,累计折旧2,749.58万元,净值1,873.71万元;

涉及机 器设备496台,账面原值1,767.86万元,累计折旧1,167.66万元,净值 600.20万元.资产账面原值总计12,835.52万元,累计折旧4,755.01万元,账面价值总计8,080.51万元. 3512公司对资产出让方式经过了前期的大量调研、洽谈,最终确 定与兰州市企业出城入园搬迁改造指挥部指定的土地收储单位――兰 州工业发展建设有限公司合作.交易合作双方以兰州市土地收储政策、 标准为基础,遵循市场化原则,在充分协商的基础上,兰州工业发展

6 建设有限公司以不低于约11.62亿元(含拆迁补偿款)的价格对兰州市 城关区北滨河东路398号进行收购.初步测算,3512公司本次处置收益 约为10.81亿元.

二、审批程序 该事项已经际华集团第三届董事会第二次会议审议通过.会议同 意3512公司出让位于兰州市城关区北滨河东路398号的土地及其地上 (下)建(构)筑物、附属物、部分生产设备. 根据上海证券交易所《股票上市规则》规定,此次资产处置收益 预计超过公司2014年经审计净利润的50%,需公司股东大会批准.

三、审议事项 同意3512公司对其现有的位于兰州市城关区北滨河东路398号81,440.9M

2 土地使用权及地上建筑物、附属物进行处置.该宗土地由兰 州市政府授权机构进行收储并给与补偿.总补偿价款为11.62亿元,扣除3512公司拟处置资产净值8,080.51万元,预计资产处置收益约10.81 亿元,以公司年终财务审计为准.授权公司经理层办理相关手续. 附件:

1、 《土地收购合同》

2、 《土地估价报告》 际华集团股份有限公司 二一五年五月二十九日

7 议案一之附件

1 兰工收购【2015】 号 出城入园企业原址土地使用权 收购合同

2015 年月日于【兰州】

8 本合同由下列当事人于

2015 年月日在兰州签订. 鉴证方:兰州市企业出城入园搬迁改造指挥部 甲方:兰州工业发展建设有限公司 乙方:际华三五一二皮革服装有限公司 鉴于:

1、依据兰州市人民政府文件(兰政发 [2013]

55 号) ,乙方列入出城入园企 业. 乙方位于兰州市城关区北滨河东路

398 号原址土地 【土地证号: 兰国用 (2014) 第C08192 号】纳入兰州市实施出城入园搬迁改造范围之内.

2、依据兰州市人民政府文件(兰政发[2013]126 号) 、兰州市人民政府办公 厅文件(兰政办发[2014]223 号) ,甲方是兰州市人民政府授权指定的对出城入园 企业原址土地实施专项收购、储备和补偿的国有独资主体.

3、依据兰州新区经济发展局文件《关于际华三五一二皮革服装有限公司兰 州新区服装生产基地建设项目予以备案的通知》 (新经发能源备[2013]1 号) ,项目 于2013 年3月19 日在兰州新区备案.

4、兰州市人民政府、兰州新区管理委员会及际华三五一二皮革服装有限公 司于

2013 年5月29 日签订《项目推进协议书》 ,明确出城入园项目的推进事宜.

5、依据际华三五一二皮革服装有限公司文件《际华三五一二皮革服装有限 公司关于同意兰州工业发展建设有限公司对企业原址土地进行统一收购的函》 【公 司项(2015)35 号】 ,乙方同意委托甲方对位于兰州市城关区北滨河东路

398 号 原址土地【土地证号:兰国用(2014)第C0819........