PDF《千禾味业食品股份有限公司 首次公开发行》

千禾味业食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 千禾味业食品股份有限公司 QIANHE CONDIMENT AND FOOD CO.

,LTD 四川省眉山市东坡区城南岷家渡 首次公开发行股票 招股说明书摘要 保荐人(主承销商) 深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座38-45 层 千禾味业食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-4-1 重要声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况, 并不包 括招股说明书全文的各部分内容. 招股说明书全文同时刊载于 www.sse.com.cn 网站.投资者在做出认购决定 之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据. 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问. 发行人及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任. 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整. 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失. 中国证监会、 其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其 对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证. 任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述. 释义 本招股说明书摘要中,除非文义另有所指,下列简称和术语具有如下含义:

一、一般简称 本公司、 公司、 股份公司、发 行人、千禾味 业指千禾味业食品股份有限公司 四川恒泰 指 四川恒泰企业投资有限公司,本公司前身 恒泰实业 指 四川省恒泰食品添加剂实业有限责任公司,四川恒泰之前身 千禾味业食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-4-2 北京高盛、宽 街博华 指 北京高盛投资中心 (有限合伙) , 现已更名为北京宽街博华投资中心 (有 限合伙) 眉山天道 指 眉山市天道投资中心(有限合伙) ,本公司股东 眉山永恒 指 眉山市永恒投资中心(有限合伙) ,本公司股东 广东温氏 指 广东温氏投资有限公司,本公司股东 潍坊恒泰 指 潍坊恒泰食品有限公司,本公司之全资子公司 石家庄恒泰 指 石家庄市恒泰食品添加剂有限公司,本公司之全资子公司 柳州恒泰 指 柳州恒泰食品有限公司,本公司之全资子公司 南宁恒泰 指 南宁恒泰食品添加剂有限公司,本公司之全资子公司,已注销 丰城恒泰 指 丰城恒泰食品有限公司,本公司之全资子公司 四川吉恒 指 四川吉恒食品有限公司,本公司之全资子公司,原关联企业 四川千禾 指 四川千禾味业有限公司,原名四川千和香食品有限公司 品源生物 指 四川品源生物工程有限公司 桂园旅游 指 眉山市桂园旅游开发有限公司,本公司之关联企业 金川贸易、苏 州恒泰 指 苏州市金川贸易有限公司,原名苏州市恒泰食品有限公司,本公司之 关联企业 天语置业 指 眉山市天语置业服务有限公司,本公司之原关联企业 吉香居 指 四川省吉香居食品有限公司,本公司之原关联企业 乐山经营部 指 乐山市中心城区恒泰食品添加剂经营部,本公司之关联个体工商户 公司章程 指 《千禾味业食品股份有限公司章程》 公司章程(草案) 指 指为本次发行并上市之目的,自公司 A 股股票在上海证券交易所挂牌 交易之日起生效的《千禾味业食品股份有限公司章程(草案) 》 股东、股东大 会指千禾味业食品股份有限公司股东、股东大会 董事、董事会 指 千禾味业食品股份有限公司董事、董事会 监事、监事会 指 千禾味业食品股份有限公司监事、监事会 A 股指境内上市的人民币普通股 本次发行 指 本公司本次向社会公众公开发行不超过 4,000 万股(含4000 万股,包 括公司发行新股和公司股东公开发售股份)A 股的行为 上市 指 本次发行完成后本公司股票在证券交易所挂牌交易的行为 新农合 指 新型农村合作医疗.由政府组织、引导、支持,农民自愿参加,个人、 集体和政府多方筹资,以大病统筹为主的农民医疗互助共济制度.采 取个人缴费、集体扶持和政府资助的方式筹集资金. 中国证监会、 证监会 指 中国证券监督管理委员会 千禾味业食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-4-3 上交所 指 上海证券交易所 保荐人、保荐 机构、主承销 商指招商证券股份有限公司 公司律师、发 行人律师、金杜指北京市金杜律师事务所 申报会计师、 发行人会计 师、信永中和 指 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) ,由信永中和会计师事务所有 限责任公司于

2012 年7月转制设立 信永中和(成都) 指 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)成都分所 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 (2006 年修订) 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 (2006 年修订) 近三年 指2013 年度、2014 年度、2015 年度 报告期 指2013 年度、2014 年度、2015 年度 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元

二、专业术语 酱油、酿造酱 油指酱油分酿造酱油和配制酱油两类.本招股说明书中酱油指酿造酱油, 是以大豆或脱脂大豆、小麦为原料,经微生物发酵制成的具有特殊色、 香、味的液体调味品. 食醋、酿造食 醋指食醋分酿造食醋和配制食醋两类.本招股说明书中食醋指酿造食醋, 是单独或混合使用各种含有淀粉、糖类的物料或酒精,经微生物发酵 酿制而成的液体调味品. 焦糖色 指 由白砂糖、 葡萄糖等在高温下进行焦糖化或美拉德反应而形成的物质, 广泛用于酱油、糖果、食醋、饮料等食品及部分药品中的天然色素. 食用冰醋酸 指 冰醋酸又称冰乙酸、乙酸,除发酵生产外,也可人工合成.本招股说 明书中冰醋酸指发酵生产的食用冰醋酸,是通过玉米或大米等淀粉含 量较高的原料经发酵加工而成的一种液态酸味剂,主要用于复合调味 料和罐头、干酪、果冻等,以及食品企业的消洗灭菌设备清洗、医药 外用药品添加. 酵母抽提物 指即Yeast Extract, 是以食品用酵母为原料, 在酵母自身的酶或外加食品 级酶的作用下,酶解自溶后得到的产品,富含氨基酸、肽、多肽等酵 母细胞中的可溶性成分,广泛应用于食品行业. 豆粕 指 大豆提取豆油后得到的一种副产品,又称脱脂大豆. 非转基因豆粕 指 通过自然界优胜劣汰选择基因而种植出来的大豆制成的豆粕. 麦麸 指 小麦加工成面粉后剩余的表皮. 千禾味业食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-4-4 高盐稀态发酵 指 高盐稀态发酵工艺是以大豆或脱脂大豆、小麦为原料,经蒸煮、曲霉 菌制曲后与盐水混合成稀醪,再经发酵制成酱油的一种工艺. 低盐固态发酵 指 低盐固态发酵工艺是以脱脂大豆及麦麸为原料,经蒸煮、曲霉菌制曲 后与盐水混合成固态酱醅,再经发酵制成酱油的一种工艺. 原油 指 发酵成熟后取得的酱油原汁. 原醋 指 发酵成熟后取得的食醋原汁,以及处于窖藏中的食醋. 有机食品 指 来自于有机农业生产体系,根据有机农业生产的规范生产加工,并经 独立的有机食品认证机构认证的农产品及其加工产品. KA 超市 指 店营业面积 3,000 平方米以上、客流量大、经营状况良好的大型连锁 超市,KA 为KeyAccount 的缩写. 酸水解植物蛋 白调味液 指 植物性蛋白质在酸催化作用下,水解后的产物.其构成成分主要是氨基 酸,故又称氨基酸液. COD 指 化学需氧量 COD(Chemical Oxygen Demand)是以化学方法测量水样 中需要被氧化的还原性物质的量. NH3-N 指水(废水)中氨氮含量指标,有标准控制值. SO2 指 二氧化硫. t/a 指吨/年. m3 /h 指 立方米/小时. m3 /d 指 立方米/天. 本招股说明书摘要中部分合计数与各分项数值之和如存在尾数上的差异,均为四舍五 入原因所致.

第一节 重大事项提示

一、股份锁定承诺: 公司第一大股东及实际控制人伍超群、第二大股东伍建勇承诺: 自公司股 票上市之日起

36 个月内,除发行人首次公开发行新股时本人同时以公开发行方 式一并向投资者发售的股票外, 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的 公司股份,也不由公司回购该部分股份.公司上市后

6 个月内,如公司股票连续

20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后

6 个月期末收盘价低于发行价, 本人持有公司股份的锁定期限自动延长

6 个月. 上述锁定期届满后两年内,在满足以下条件的前提下,可进行减持: (1)本人在减持发行人股份时,减持价格将不低于发行价(若公司股票有 千禾味业食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-4-5 派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价将进行除权、除 息调整) ,减持比例不超过本人持有发行后公司股份总数的 20%;

(2)本人应通过大宗交易方式、二级市场集中竞价方式及/或其他合法方式 进行减持;

(3)本人承诺遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定进 行减持,并提前三个交易日公告;

(4) 本人减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月,减持期限届满后, 若拟继续减持股份,则需按照上述安排再次履行减持公告. 若本人所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的, 则减持价格与 发行价之间的差额由发行人在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红中 予以先行扣除,且扣除的现金分红归发行人所有. 公司第七大股东潘华军承诺: 自公司股票上市之日起

36 个月内,除发行人 首次公开发行新股时本人同时以公开发行方式一并向投资者发售的股票外, 不转 让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份, 也不由公司回购该部分股 份. 间接持有公司股份的伍学明承诺: 自公司股票上市之日起

36 个月内,不转 让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份, 也不由公司回购该部分股 份. 公司第三大股东北京高盛承诺: 自公司股票上市之日起

12 个月内,不转让 或者由他人代持北京高盛直接或间接持有的公司股份, 也不由公司回购该部分股 份 .并就减持意向承诺如下: (1)减持条件:符合中国法律及中国证监会、证券交易所的有关规定;

(2)减持时间:本企业将遵守持股流通限制的相关规定,在所持发行人股 份锁定期届满后减持发行人 A 股股票;

(3)减持方式:以证券交易所集中竞价、大宗交易、协议转让以及中国证 监会、证券交易所认可的其他方式;

千禾味业食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-4-6 (4)减持价格:若本企业现所持发行人股份在锁定期届满后的两年内减持 的, 届时的减持价格不低于发行人最近一期经审计每股净资产(若发行人股票有 派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项的,减持价格将进行相应调 整) ;

(5)减持数量:在锁定期届满后一年内累计减持数量不超过本企业所持发 行人股份股数的 70%;

在锁定期届满后两年内减持的, 累计减持数量不超过本企 业所持发行人股份股数的 100%;

(6)减持公告:本企业将在减持前提前将具体的减持计划书面方式告知发 行人,由发行人提前

3 个交易日公告. 若本企业未能按照上述承诺事项履行承诺, 发行人有权将应付本企业的现金 分红中与本企业违反承诺减持股份所得收益金额相等的部分收归发行人所有. 公司其他股东眉山天道、眉山永恒、广东温氏承诺: 自公司股票上市之日 起12 个月内,不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的公司股份, 也不由公司回购该部分股份. 直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员刘德华、何天奎、徐毅、朱云霞承诺: 自公司股票上市之日起

12 个月内,不转让或者委托他人管理 本人直接或者间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份. 直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员伍超群、伍学明、伍 建勇、刘德华、何天奎、徐毅、朱云霞承诺: 上述承诺期满后,在本人任职公司董事/监事/高级管理人员期间,每年转 让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份的 25%,且在离任后的半年内, 不转让本人直接或间接持有的公司股份.在申报离任六个月后的十二个月内,通 过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持有股票总数的比例不超过 50%. 如本人在上述锁定期满后两年内减持所持公司股票的, 减持价格不低于本次 发行的发行价(若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事 项的,发行价将进行除权、 除息调整) ;

发行人上市后

6 个月内如公司股票连续

20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价, 或者上市后

6 个月期末收盘价低于 千禾味业食品股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 1-4-7 本次发行的发行价, 本人直接或间接持有公司股票的锁定期将在上述锁定期限届 满后自动延长

6 个月. 若本人离职或职务变更的, 不影响本承诺的效力,本人仍将继续履行上述承 诺.

二、关于公司上市后稳定股价的预案及承诺

(一)启动稳定股价措施的条件 若公司上市后三年内,公司股票连续

20 个交易日的收盘价均低于公司最近 一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转 增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产 相应进行调整.下同) ,将通过实施公司回购股份、控股股东增持公司股份、董 事和高级管理人员增持公司股份等方式稳定公司股价. 上述稳定股价方式的实施 应当符合当时有效的相关法律法规的要求, 且不应导致公司股权分布不符合上市 条件.

(二)稳定股价的具体措施 公司上市后三年内, 当上述启动股价稳定措施的条件成熟时,将按顺序实施 以下稳定股价措施. (1)控股股东增持公司股份 控股股东伍超群应在

5 个交易日提出增持公司股份的方案并通知公司, 公司 应按相关规定披露控股股东增持公司股份的计划. 在公司披露控股股东增持公司 股份计................