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光大证券股份有限公司 关于 江苏金通灵流体机械科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 之2018 年独立财务顾问持续督导意见 独立财务顾问 二零一九年四月 声明与承诺 光大证券股份有限公司(以下简称 光大证券 )接受委托,担任江苏金通 灵流体机械科技股份有限公司(以下简称 金通灵 或 上市公司 )2017 年度 发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重 组管理办法》 、 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规的 规定,光大证券对金通灵进行持续督导,并按照证券行业公认的业务标准、道德 规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,经审慎核查,出具独立财务顾问持续督 导意见.

本持续督导意见不构成对金通灵的任何投资建议. 投资者根据本持续督导意 见所作出的任何投资决策而产生的相应风险,独立财务顾问不承担任何责任. 本持续督导意见出具的前提是: 上市公司向本独立财务顾问提供了出具本持 续督导意见所需的资料.上市公司保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在 任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对资料的真实性、准确性和完整性承 担责任. 目录 声明与承诺

2 目录

3 释义

4

一、本次交易的基本情况

6

(一)本次交易方案概述

6

(二)相关资产过户或交付情况

6

(三)证券发行登记及上市事宜的办理状况

7

(四)募集配套资金情况

7

二、交易各方当事人协议及承诺的履行情况

7

(一)本次交易涉及的相关协议履行情况

7

(二)本次交易涉及的相关承诺及履行情况

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三、盈利预测及业绩承诺实现情况

17

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

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五、上市公司治理结构与运行情况

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六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

20

七、持续督导意见

20 释义 在本核查意见中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下含义: 金通灵/公司/上市公司/ 本公司 指 江苏金通灵流体机械科技股份有限公司,在深圳证券交易所 上市,股票代码:300091 交易对方 指 邵耿东、徐建阳、王建文、锡绍投资、滚石投资及五莲汇利 上海运能/标的公司 指 上海运能能源科技有限公司 交易标的/标的资产 指 上海运能 100%的股权 业绩承诺方 指 邵耿东、徐建阳、锡绍投资 本次交易/本次重组/本 次重大资产重组 指 金通灵向邵耿东等

6 名交易对方发行股份购买其合计持有的 上海运能 100%的股权;

同时,拟向不超过五名其他特定投资 者发行股份募集配套资金 发行股份购买资产 指 金通灵向邵耿东等

6 名交易对方购买其合计持有的上海运能 100%的股权,以发行股份作为交易对价的行为 募集配套资金/配套融资 指 金通灵向不超过五名其他特定投资者发行股份募集配套资金 报告书/重组报告书 指 《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金报告书(草案) 》 独立财务顾问报告 指 《光大证券股份有限公司关于江苏金通灵流体机械科技股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问 报告》 《发行股份购买资产协 议》 指 《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司与邵耿东、 徐建阳、 王建文、上海锡绍投资管理中心(有限合伙) 、上海滚石投资 管理有限公司、五莲汇利财务咨询管理中心关于上海运能能 源科技有限公司之发行股份购买资产协议》 《 业绩承诺与补偿协议》 指 《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司与邵耿东、 徐建阳、 上海锡绍投资管理中心(有限合伙)之业绩承诺与补偿协议》 发行股份的定价基准日 指 金通灵第四届董事会第五次会议决议公告日 报告期 指2018 年度 资产交割日 指 本次交易的交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 股份交割日 指 股份登记到交易对方的手续办理完毕之日 业绩补偿期间 指2017 年度、2018 年度和

2019 年度 光大证券/独立财务顾问 指 光大证券股份有限公司 本持续督导意见/持续督 导意见 指 光大证券股份有限公司关于江苏金通灵流体机械科技股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金之

2018 年独立财务 顾问持续督导意见 大华会计师 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 立信评估 指 上海立信资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 (中国证券监督管理委员 会令第

127 号) 《发行管理暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《格式准则

26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号-上 市公司重大资产重组(2017 年修订) 》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 (中国证券监督 管理委员会令第

54 号) 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司 工商局 指 工商行政管理局 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注:本公告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所致. 光大证券担任上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务 顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》 、 《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》等法律法规的相关规定,对上市公司进行持续督导.本独立财务顾 问现就

2018 年度相关事项的督导发表如下意见:

一、本次交易的基本情况

(一)本次交易方案概述 本次交易金通灵拟以发行股份方式购买上海运能 100%的股权,交易金额为 78,500.00 万元;

同时募集配套资金不超过 20,000.00 万元.其中:

1、拟向特定对象邵耿东、徐建阳、王建文

3 名自然人股东以及锡绍投资、 滚石投资和五莲汇利

3 名机构股东购买其合计持有的上海运能 100%股权,全部 以发行股份方式支付,总计发行股份数为 60,015,288 股.

2、拟向不超过

5 名特定投资者非公开发行股份募集不超过 20,000.00 万元的 配套资金,用于支付本次重组中介机构相关费用和用于实施能源设备制造项目. 金通灵向全体交易对方发行股份购买资产不以配套资金的成功实施为前提, 最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施. 如果募集 配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形,上市公司将自筹解决. 本次交易完成后,金通灵将持有上海运能 100%的股权,上海运能将成为金 通灵的全资子公司.

(二)相关资产过户或交付情况

2018 年6月12 日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了大华验字 [2018]000328 号《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行人民币普通股(A 股)60,107,194 股后实收资本的验资报告》 ,验证截止

2018 年6月12 日,金通灵 已收到上海运能 100%的股权,作为金通灵向邵耿东、徐建阳、王建文、锡绍投 资、滚石投资-3 号基金、滚石投资-9 号基金和五莲汇利发行 60,107,194 股股份购 买资产的对价.

2018 年6月12 日,上海市闵行区市场监督管理局核准了上海运能股东变更 等事宜并核发了新的《营业执照》 (统一信用代码:91310112697219108U) .上海 运能已办理完毕本次交易标的资产股权转让的工商变更登记手续. 本次变更完成 后,金通灵持有上海运能 100%的股权,上海运能已成为公司的全资子公司.

(三)证券发行登记及上市事宜的办理状况 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于

2018 年7月5日受理完成 本次非公开发行新股的登记申请,并出具了《股份登记申请受理确认书》 .经确 认,本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账,并正式列入 上市公司的股东名册.

(四)募集配套资金情况 公司此次募集配套资金采用向不超过

5 名符合中国证监会规定的特定对象 非公开发行的方式,发行价格为不低于 3.31 元/股.公司向南通科创创业投资管 理有限公司发行 60,422,960 股股份, 募集资金金额为 199,999,997.60 元.

2018 年12 月29 日, 大华会计师事务所 (特殊普通合伙) 出具了大华验字[2018]000705 号 《验 资报告》 .根据该验资报告,截至

2018 年12 月28 日,光大证券指定的收款银行 账户已收到一名认购对象缴纳的认购金通灵非公开发行人民币 A 股股票的资金 人民币 199,999,997.60 元. 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于

2019 年1月23 日受理完成 本次非公开发行新股的登记申请,并出具了《股份登记申请受理确认书》 .经确 认,本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账,并正式列入 上市公司的股东名册.

二、交易各方当事人协议及承诺的履行情况

(一)相关协议的履行情况 本次交易涉及 《发行股份购买资产协议》 、 《业绩承诺与补偿协议》 两项协议. 截至本持续督导意见出具之日,上述协议均已生效,交易各方正在履行,未出现 违反协议约定的行为.

(二)相关承诺的履行情况

1、上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董事、监事、高 级管理人员出具的承诺函 承诺事项 承诺方 承诺内容 关于提供信息真实性、准确性 和完整性的承诺函 上市公司、上市 公司控股股东、 实际控制人、上 市公司董事、监事、高级管理人 员 本公司/本人所提供关于本次交易的纸质版和电子版资 料均完整、真实、可靠,有关副本资料或者复印件与原 件一致,文件上所有签字与印章皆真实、有效,复印件 与原件相符.本公司/本人保证所提供的资料和信息的 真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏. 关于避免同业竞争的承诺函 上市公司控股股 东、实际控制人

1、 截至本承诺函出具之日, 本人所控制的其他企业 (指 本人控制的除金通灵及其控制的企业外的其他企业, 下同) 不存在与金通灵及其控制企业的主营业务有任何直 接或间接竞争的业务或活动.

2、在本人作为金通灵控股股东、实际控制人期间,本 人承诺不通过直接或间接控制其他经营实体或以其他 名义从事与金通灵及其控制的企业存在竞争的业务;

不 在与金通灵及其控制的企业存在竞争业务的任何经营 实体中任职或者担任任何形式的顾问.

3、为避免本人及本人关联方与金通灵及其控制的企业 存在潜在的同业竞争, 本人及本人关联方不以任何形式 直接或间接从事任何与金通灵及其控制的企业目前正 从事的业务相竞争的业务;

如本人及........