PDF《须予披露交易》

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C O A S T A L G R E E N L A N D L I M I T E D (於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号: 1124) 须予披露交易 董事会宣布,於二零零七年一月二十七日,沿海物业、AG Coastal Dalian及本公司就有关以 总现金代价51,420,000美元 (相等於约400,048,000港元) 出售Super Investment之销售股份而订立 协议.出售事项须待达成下文 「条件」 一段所载条件后,方可作实. 根鲜泄嬖虻14.06条,出售事项构成本公司之须予披露交易. 一份载有 (其中包括) 出售事项进一步详情之通函将於刊发本公布后21日内寄发予股东. 协议 日期: 二零零七年一月二十七日 订约各方: (1) 卖方 : 沿海物业 (2) 买方 : AG Coastal Dalian (3) 担保人 : 本公司 AG Coastal Dalian主要从事投资控股.AG Coastal Dalian之控股公司为AG Coastal. AG Coastal Dalian及AG Coastal由Angelo Gordon最终拥有. 伦鞒鏊泻侠聿檠笏⑺米柿霞八,AG Coastal Dalian及其最终 实益拥有人各自皆为独立於本公司及其关连人士之第三方. 沿海物业乃本公司於香港注册成立之间接全资附属公司,其主要从事投资控股. 待出售资产 根,AG Coastal Dalian已同意收购而沿海物业已同意出售销售股份,即Super Investment 股本中1股面值1.00港元之股份,占Super Investment全部已发行股本50%. 於本公布日期及完成前,Super Investment之全部已发行股本由沿海物业实益拥有. 紧随完成后,Super Investment之全部已发行股本将分别由沿海物业及AG Coastal Dalian实益拥 有50%及50%. 代价 出售事项之总现金代价为51,420,000美元 (相等於约400,048,000港元) ,将由AG Coastal Dalian於 完成日期时以现金支付. 代价经参照Super Investment 50%股权、Super Investment截至二零零六年十一月三十日之资产净 值约685,192,000港元及溢价约57,452,000港元后厘定. 董事 (包括独立非执行董事) 认为出售事项之付款条款为公平及合理,且符合一般商业条款. 出售事项之代价及付款条款乃经订约各方计及 (其中包括)Super Investment截至二零零六年十一 月三十日之资产净值后经公平磋商厘定.董事 (包括独立非执行董事) 认为出售事项之付款条款 为公平及合理,且符合一般商业条款,并符合本公司及股东之整体利益. 条件 出售事项之条件为沿海物业於协议项下作出之担保 (包括就Super Investment集团之已发行股本、 企业能源、会计、税项、诉讼及其他业务事宜作出之担保) 於完成时在各重大方面仍属真实、准 确及并无任何误导成份. 条件可根橛AG Coastal Dalian豁免.倘条件未能於二零零七年二月六日 (或订约各方可能 同意之此等较后日期) 达成 (或获AG Coastal Dalian豁免) ,协议将停止及终止. 完成 买卖已於二零零七年二月六日完成. 於完成时,(i)AG Coastal Dalian、沿海物业、Super Investment,AG Coastal及本公司已订立股东 契,当中列明Super Investment集团之经营及管理以及AG Coastal Dalian、AG Coastal及沿海物 业之权利与责任,尤其是可由AG Coastal行使之出售权以向本集团出售其於Super Investment全 部已发行股本之50%权益;

及(ii) 辽宁宝城、本公司之全资附属公司海创营销及本公司已订立一 份项目管理协议,其中海创营销负责管理大连项目之发展,并收取辽宁宝城就大连项目所引致 之总成本及开支 (当中不包括有关就大连项目购入土地之一切相关成本及开支、财务费用连同其 股东预支辽宁宝城之股东贷款及工资成本) 之4%作为费用. 於完成后,Super Investment将仍为本公司之附属公司,或成为由本集团持有之共同控制实体. 董事之初步意见为Super Investment之账目将综合计算至本公司之综合财务报表.然而,董事不 能确定彼等之初步意见,现正向内部及外聘核数师寻求意见.本公司将於收取Super Investment 会计处理方法之确认时作出额外公布. 截至本公布日期,本公司并不知悉本集团与AG Coastal Dalian之间有任何将於完成时发生之持 续关连交易. 担保 根,本公司已同意担保沿海物业根樘蹩盥男衅湓鹑. 股东契 董事 於完成后,Super Investment集团各成员公司之董事会将由六名董事组成,而沿海物业及AG Coastal Dalian将分别有权委任四名董事及两名董事进入Super Investment集团各成员公司之董事会. 初步股东贷款 按Super Investment董事会不时之决定,AG Coastal Dalian及沿海物业将各自向Super Investment 以等值美元或港元预支最多达人民币50,000,000元 (相等於约50,000,000港元) 之相同款项 (须由本 公司用作向辽宁宝城注资) . 初步股东贷款将为无抵押,由提取时起至偿还日期计息,其所用复息率相等於倘若该贷款为根 刹皇痹谥泄恐浦葱兄喙胤杉肮胬苯哟枇赡Τ鞘庇Ω吨罡呃.截至本公布 日期,该利率约为6.2%. Super Investment之资料 Super Investment主要从事投资控股.截至本公布日期,其唯一之附属公司辽宁宝城主要於中国 大连从事物业发展. 根Super Investment由二零零六年四月二十日 (注册成立日期) 至二零零六年十一月三十日期间 之未经审核综合管理账目 (乃根愀燮毡榻幽苫峒圃虮嘀) ,Super Investment并无营业额, 而Super Investment除税及非经常项目前净亏损及除税及非经常项目后净亏损分别约1,312,000港 元及约9,738,000港元.除税及非经常项目前亏损净额与除税及非经常项目后亏损净额之间出现 重大差额乃因递延税项约8,426,000港元造成. 於二零零六年十一月三十日,Super Investment集团之主要资产为供发展之土地约724,084,000港 元而Super Investment集团之主要负债为应计及其他应付款项约52,478,000港元.於二零零六年十 一月三十日,Super Investment集团之未经审核资产净值约685,192,000港元. 本集团 就土地进行 估值.截至二零零六年 八月三十 一日,土地 (未计递 延 税项) 之价 值约为 678,000,000港元. 出售事项之财务影响 根鲜鑫淳蠛俗什恢翟685,192,000港元及出售事项之代价51,420,000美元(相 等於约400,048,000港元) 计算,估计出售事项收益约为57,452,000港元. 出售之理由 本集团主要从事物业开发、物业投资及提供物业管理服务. 本集团应收取之估计出售所得款项净额 (包括初步股东贷款) 将约为448,000,000港元.董事拟使 用出售所得款项净额约300,000,000港元偿还美元贷款及解除人民币贷款,另外约148,000,000港元 用於本集团一般营运资金. 美元贷款之本金额为30,000,000美元 (相等於约233,400,000港元) ,此笔贷款每季按3%计息,并拟 用作解除辽宁宝城在其作出抵押或担保项下之责任,以及用作辽宁宝城之一般营运资金. 辽宁宝城为人民币贷款之担保人,保证人民币贷款借款人沈阳海鸟装饰工程有限公司 (其为本公 司之独立第三者及辽宁宝城之关连人士) 偿还款项最多人民币60,000,000元 (相等於约60,000,000 港元) ,借款人已拖欠还款. 董事相信,出售将为本集团提供(i) 与具有房地产国际资本市场经验之国际基金管理公司 (如Angelo Gordon) 合作之机会;

(ii)出售所得款项可用於为大连项目提供资金;

及(iii) 出售所得款项可用於 降低本集团之负债水平. 经考虑上述出售之益处,董事会认为,出售之条款属公平合理,及出售符合本公司及股东之整 体利益. 本公司目前无意出售其於Super Investment其余50%权益. 上市规则之含义 在签订协议后,AG Coastal Dalian告知本公司为解决有关出售之若干美国税务问题,AG Coastal Dalian可能需修订协议中若干条款.为免混淆,本公司拟於所有相关修订完成后呈交公布.於二 零零七年二月一日,AG Coastal确认,协议之条款将不会有任何修订.本公司於同日向联交所呈 交公布. 根鲜泄嬖虻14.06条,出售构成本公司之须予披露交易. 一般资料 本公司将於本公布刊发后21日内向股东寄发一份载有 (其中包括) 出售详情之通函. 释义 於本公布内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「AG Coastal」 指AG Coastal Ltd.,一家於英属维尔京群岛注册成立之有限公司,为AG Coastal Dalian之控股公司 「AG Coastal Dalian」 指AG Coastal Dalian Ltd.,一家於英属维尔京群岛注册成立之有限公 司,为协议之买方 「协议」 指 沿海物业、AG Coastal Dalian及本公司於二零零七年一月二十七日就 有关出售及买卖销售股份订立之买卖协议 「Angelo Gordon」 指由Angelo, Gordon &

Co., L.P.之联属公司管理之基金 「董事会」 指 董事会 「沿海物业」 指 沿海物业发展有限公司,一家於香港注册成立之公司,为本公司间接 全资附属公司及协议之卖方 「本公司」 指 沿海绿色家园有限公司,一家於百慕达注册成立之有限公司,其已发 行股份在联交所上市 「完成」 指 根橥瓿沙鍪奂肮郝蛳酃煞 「关连人士」 指 指上市规则赋予该词之涵义 「大连项目」 指 用於开发为综合用途物业 (包括土地上之豪华住宅、办公室、服务式 公寓、酒店、零售商店及停车场) 之项目 「董事」 指 本公司董事 「出售」 指 所建议之沿海物业出售销售股份,须待协议之条款及条件达成方可作 实 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「初步股东贷款」 指由AG Coastal Dalian及沿海物业各自向Super Investment预支之初步 股东贷款,各自款额最多为人民币50,000,000元 (相等於约50,000,000 港元) ,以等额美元或港元支付 「海创营销」 指 海创营销策划 (深圳) 有限公司,一家於中国成立之公司,为本公司 全资附属公司 「土地」 指 位於中国大连市沙河口区星海湾A区之地块

3、

6、7及8号 「辽宁宝城」 指 辽宁宝城房地产开发有限公司,一家於中国成立之公司,为Super Investment全资附属公司 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「中国」 指 中华人民共和国,就本公布而言,不包括香港、中国澳门特别行政区 及台湾 「人民币贷款」 指 本金额为人民币60,000,000元 (相等於约60,000,000港元) 之贷款 「销售股份」 指Super Investment股本中一股面值1.00港元之股份,占Super Investment 全部已发行股本之50%,由沿海物业合法及实益拥有 「股东」 指 本公司股本中每股面值0.10港元普通股之持有人 「股东契 指AG Coastal Dalian、沿海物业、Super Investment、AG Coastal 与本 公司於完成时订立之有关Super Investment股东权利与义务之股东契 Super Investment」 指Super Investment Development Limited,一家於香港注册成立之有限 公司 「Super Investment........