PDF《此乃要件 请即处理》

二零一四年二月二十五日 此乃要件请即处理(於 香港注册成立的有限公司) (股份代号:291) 与TESCO PLC筹组合资企业(1)主要交易-注入已划拨业务(2)主要交易-认购零售业务之20%权益(3)主要交易-增购期权(4)主要交易-违约认沽权(5)主要交易-违约认购权(6) 潜在须予披露及关连交易-首次公开发售认购权(7)潜在非豁免持续关连交易-知识产权协议华润创业有限公司的财务顾问(按 首字母顺序) 阁下对本通函的任何方面或阁下应采取的行动如有任何疑问,请谘询阁下的股票经纪或其他注册证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已出售或转让名下所有华润创业有限公司(「本 公司」 ) 股份,应立即将本通函转交买主或承让人,或经手买卖或转让的银行、股票经纪或其他代理,以便转交买主或承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责, 对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本通函全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任. 董事会函件载於本通函第11至32页. 目录页次释义1董事会函件11 附录一―本集团财务资料.I-1 附录二甲―零售业务目标集团财务资料II-A-1 附录二乙―房地产物业业务目标集团财务资料II-B-1 附录二丙―目标集团管理层讨论及分析II-C-1 附录三―扩大后集团未经审计备考财务资料.III-1 附录四―一般资料IV-1 C

1 C 释义於本通函中,除文义另有所指外,以下词汇具有下列涵义: 「联属人士」 指就任何人士而言,指该人士之附属公司、或该人士之控股公司或该控股公司之任何其他附属公司,或由该人士控制之公司,惟: (a) 合资企业内之集团公司概不属本公司或Tesco之联属人士;

及(b) 就本公司及其附属公司而言,联属人士应仅包括彼等各自之附属公司,或由本公司或其附属公司(如 适用) 控制之任何公司「致 力」 指致力投资有限公司,一间於英属处女群岛注册成立之有限公司,於最后实际可行日期,为利原之直接全资附属公司「反 垄断局批文」 指具有「筹 组合资企业-(I)投资协议-先决条件」 一节赋予之意义「联 系人士」 指具有上市规则赋予之涵义「核 数师」 指罗兵咸永道会计师事务所,香港执业会计师「董 事会」 指董事会「英 属处女群岛」 指英属处女群岛「行 政总裁」 指具有上市规则赋予之涵义「本 公司」 指华润创业有限公司,一间於香港注册成立之有限公司,其已发行股份於联交所主板上市C2C释义「完 成交易」 指根蹲市橥瓿勺⑷胧孪罴叭瞎菏孪睢竿 成日期」 指(i)二零一四年二月二十八日及(ii)达成投资协议内之所有先决条件后第五个营业日(以 较迟者为准) ,或订约各方可能协定之其他日期「先 决条件」 指具有「筹 组合资企业-(I)投资协议-先决条件」 一节赋予之意义「关 连人士」 具有上市规则赋予之涵义「已 划拨业务」 指於完成交易时,目标集团将於中国经营之零售业务及房地产物业业务,以及Tesco房地产合资企业经济权益(倘 於完成交易时,有任何Tesco房地产合资企业权益并非由目标集团持有) 「控制权」 指 (包 括 「被 控制」 一词) 就任何人士(「对 象」 ) 而言, 指任何其他人士或一组人士有权藉以下方式直接或间接确保对象之事务根泄仄渌耸炕蛞蛔槿耸恐庠附: (a) 持有其全部已发行股份逾50%,或拥有於对象或与其有关之任何股东大会可予行使之全部投票权逾50%;

(b) 拥有权利可委任或罢免对象之管理团大部份成员;

或根苷禄蚬疚募蚬婀芏韵笾魏纹渌募谟柚魏稳Α缚 股股东」 指具有上市规则赋予之涵义C3C释义「CPHL」 指中国地产控股(香 港) 有限公司,一间於香港注册成立之有限公司,於最后实际可行日期,为Tesco之间接全资附属公司「华 润超市」 指华润超级市场(BVI)有限公司,一间於英属处女群岛注册成立之有限公司,於最后实际可行日期,为利原之直接全资附属公司「华 润万家(香 港) 」 指华润万家(香 港) 有限公司,一间於香港注册成立之有限公司,於最后实际可行日期,为华润超市之直接全资附属公司「华 润万家(中 国) 」 指华润万家有限公司,一间於中国注册成立之有限公司,於最后实际可行日期,由利原间接全资拥有100% 权益「违 约认购权」 指具有「筹 组合资企业-(II)利原股东协议-违约认沽权违 约认购权」 一节赋予之意义「违 约认沽权」 指具有「筹 组合资企业-(II)利原股东协议-违约认沽权违 约认购权」 一节赋予之意义「递 延现金付款」 指具有「筹 组合资企业-(I)投资协议-总代价」 一节赋予之意义「董 事」 指本公司董事「宜 亮」 指宜亮投资有限公司,一间於英属处女群岛注册成立之有限公司,於最后实际可行日期,为利原之直接全资附属公司「扩 大后集团」 指完成交易后,本公司及其附属公司,包括目标集团C4C释义「现 有知识产权」 指Tesco或Tesco集团成员公司於二零一三年十二月三十一日拥有之知识产权或专业知识,惟有若干例外「进 一步完成现金付款」 指具有「筹 组合资企业-(I)投资协议-总代价」 一节赋予之意义「利 原」 指Gain Land Limited (利原有限公司) ,一间於英属处女群岛注册成立之有限公司,於最后实际可行日期,为Ondereel 之直接全资附属公司「利 原集团」 指利原及其附属公司,於最后实际可行日期,主要从事零售业务「利 原股份」 指利原每股面值1.00美元之普通股「利 原股东协议」 指关於利原之股东协议,将於完成交易后由本公司、Tesco、Ondereel、认购人及利原订立「利 原认购股份」 指於完成交易时,将由利原发行及由认购人认购之利原股份,股数足以确保认购人於紧随完成交易后拥有合资企业之20%权益「大 中华」 指中国、香港及澳门特别行政区之统称「本 集团」 指本公司及其附属公司「港 币」 指港币,香港之法定货币「香 港」 指中华人民共和国香港特别行政区「独 立第三方」 指独立於任何董事、本集团主要行政人员或主要股东或彼等任何各自之联系人,以及与彼等概无关连(定 义见上市规则) 之个人或公司C5C释义「初 步现金付款」 指具有「筹 组合资企业-(I)投资协议-总代价」 一节赋予之意义「初 步完成现金付款」 指具有「筹 组合资企业-(I)投资协议-总代价」 一节赋予之意义「注 入事项」 指具有「筹 组合资企业-(I)投资协议-Tesco将目标公司(为 已划拨业务之拥有人) 之全部已发行股本及Tesco房地产合资企业权益转让予利原」 一节赋予之意义「投 资协议」 指本公司、Ondereel、利原、Tesco及认购人就筹组合资企业订立之投资协议,日期为二零一三年十月一日(伦 敦时间) ,并於二零一四年二月二十二日由订约方修订及重列「知 识产权」 指所有版权、数庵⑸杓浦ㄒ妗⒒チ蛎八衅渌恫(在 各种情况,不论是否已注册) ,连同所有应用及申请任何该等权利之权利,惟有若干例外「知 识产权协议」 指完成交易后,将由Tesco与利原就与合资企业共享知识产权及专业知识之知识产权及专业知识协议「首 次公开发售认购权」 指具有「筹 组合资企业-(II)利原股东协议-启动上市之权利及授出首次公开发售认购权」 一节赋予之意义「联 合工作小组」 指合资企业董事会的顾问及谘询组织, 将由Tesco及本公司的代表组成「合 资企业」 指本公司与Tesco将藉名下持有之利原股权成立之合资企业C6C释义........