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新凤鸣集团股份有限公司 非公开发行股票申请文件 反馈意见回复 (修订稿) 保荐机构(主承销商) 二零一九年五月 5-1-1 新凤鸣集团股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见回复 中国证券监督管理委员会: 根据贵会于

2019 年4月10 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次 反馈意见通知书》 (190410 号) (以下简称 《反馈意见》 )的要求,新凤鸣集 团股份有限公司(以下简称 新凤鸣 、 发行人 、 申请人 或 公司 )会同保荐 机构广发证券股份有限公司(以下简称 广发证券 或 保荐机构 ) 、北京国枫律 师事务所(以下简称 申请人律师 ) 、天健会计师事务所(特殊普通合伙) (以下 简称 会计师 )对相关问题进行了深入讨论分析,针对《反馈意见》中的问题进 行核查,对《反馈意见》中所有提到的问题逐项予以落实并进行了书面说明.

根据《反馈意见》的要求,现就《反馈意见》提出的问题予以详细回复,请贵会予 以审核. 说明:

1、 本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异, 这些 差异是由四舍五入造成的.

2、本回复报告中的字体代表以下含义: 反馈意见所列示问题 黑体(加粗) 对问题的回答 宋体 5-1-2 目录问题 1.5 问题 2.9 问题 3.40 问题 4.45 问题 5.56 问题 6.63 问题 7.70 问题 8.72 问题 9.78 问题 10.81 问题 11.85 问题 12.89 5-1-3 释义在本反馈回复报告中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义: 公司、发行人、申请 人、新凤鸣 指 新凤鸣集团股份有限公司 股东大会 指 新凤鸣集团股份有限公司股东大会 董事会 指 新凤鸣集团股份有限公司董事会 监事会 指 新凤鸣集团股份有限公司监事会 本次发行/本次非公 开发行 指 新凤鸣集团股份有限公司

2018 年度非公开发行股票的行为 定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《新凤鸣集团股份有限公司公司章程》 恒聚投资 指 桐乡市恒聚投资有限公司 中聚投资 指 桐乡市中聚投资有限公司 尚聚投资 指 桐乡市尚聚投资有限公司 诚聚投资 指 桐乡市诚聚投资有限公司 独山能源 指 浙江独山能源有限公司,中石科技全资子公司 中石科技 指 新凤鸣集团湖州中石科技有限公司,公司全资子公司 中跃化纤 指 湖州市中跃化纤有限公司,公司子公司 恒力石化 指 恒力石化(大连)有限公司,公司PTA供应商 桐昆股份 指 桐昆集团股份有限公司 恒力股份 指 恒力石化股份有限公司 荣盛石化 指 荣盛石化股份有限公司 恒逸石化 指 恒逸石化股份有限公司 POY 指 涤纶预取向丝, 全称 PRE-ORIENTED YARN 或者 PARTIALLY ORIENTED YARN,是经高速纺丝获得的取向度在未取向丝和 拉伸丝之间的未完全拉伸的涤纶长丝 FDY 指 全拉伸丝,又称涤纶牵引丝,全称FULL DRAW YARN,是采 用纺丝拉伸工艺进一步制得的合成纤维长丝,纤维已经充分拉 伸,可以直接用于纺织加工 5-1-4 DTY 指 拉伸变形丝,又称涤纶加弹丝,全称DRAW TEXTURED YARN,是利用POY为原丝,进行拉伸和假捻变形加工制成, 往往有一定的弹性及收缩性 PX 指 对二甲苯,无色透明液体,用于生产塑料、聚酯纤维和薄膜. PTA 指 精对苯二甲酸,在常温下是白色粉状晶体,无毒、易燃,若与 空气混合在一定限度内遇火即燃烧 MEG 指 乙二醇,无色、无臭、有甜味、粘稠液体,主要用于生产聚酯 纤维、防冻剂、不饱和聚酯树脂、润滑剂、增塑剂、非离子表 面活性剂以及炸药等 聚酯 指 聚对苯二甲酸乙二醇酯,是由PTA和MEG为原料经直接酯化连 续缩聚反应而制得的成纤高聚物,纤维级聚酯切片用于制造涤 纶短纤和涤纶长丝 聚酯纤维、涤纶 指 化学名为聚对苯二甲酸乙二醇酯纤维 差别化丝 指 在技术或性能上有很大创新或具有某种特性、与常规丝有差别 的新品种.主要通过改变物理形态、添加添加剂、复合纺丝或 前述方法的组合使用来增加新特性或克服原有的缺陷,从而进 一步拓展涤纶长丝的应用领域.目前市场上应用较为广泛的差 别化丝有细旦及超细纤维、 异形截面纤维、 有色及阳离子纤维、 全消光、大有光纤维、各种功能化纤维(如抗菌除臭纤维、抗 紫外线纤维、阻燃纤维、抗静电导电纤维、远红外纤维、负氧 离子纤维、复合功能纤维等) 元/万元 指 人民币元/人民币万元 本反馈回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在末尾数上存在差异, 这些差异是由于数据换算时四舍五入造成的. 5-1-5 问题

1 申请人

2018 年度公开发行可转债募集资金尚未使用完毕,

2017 年首发募投 项目 湖州中石科技有限公司年产

45 万吨功能性、共聚共混改性纤维项目

2018 年度实际效益未达承诺效益. 请申请人:(1)说明前次可转债募集资金的使用进度是否符合募集说明书披 露的相关情况,是否延迟,说明尚未使用完毕的筹集资金的具体使用计划和进 度安排;

(2)具体说明

2017 年首发募投项目 湖州中石科技有限公司年产

45 万吨 功能性、共聚共混改性纤维项目 实际效益未达预计的原因.请保荐机构及会计 师核查并发表意见. 回复:

一、说明前次可转债募集资金的使用进度是否符合募集说明书披露的相关 情况,是否延迟,说明尚未使用完毕的筹集资金的具体使用计划和进度安排

(一)前次可转债募集资金的使用进度情况 根据天健会计师事务所出具的 《新凤鸣集团股份有限公司关于前次募集资金 使用情况鉴证报告》 (天健审〔2019〕4 号) ,截至

2018 年12 月31 日,公司前 次可转债募集资金使用比例为 73.63%.具体情况如下表所示: 单位:万元 序号 项目名称 募集资金承诺 投资额 截至

2018 年12 月31 日已投入额 未使用金额 未使用比例

1 中欣化纤年产

28 万吨改 性纤维整合提升项目 73,083.89 69,647.78 3,436.11 4.70%

2 中维化纤锅炉超低排放节 能改造项目 32,474.97 32,475.76 已使用完毕 已使用完毕

3 年产

4 万吨差别化纤维柔 性智能化生产试验项目 45,864.25 30,408.72 15,455.53 33.70%

4 中石科技年产

26 万吨差 别化纤维深加工技改项目 63,876.89 25,995.52 37,881.37 59.30% 合计 215,300.00 158,527.78 56,772.22 26.37% 前次可转债募投项目中,除 中石科技年产

26 万吨差别化纤维深加工技改 项目 较募集说明书披露预期进度延迟外,其他项目募集资金使用进度与募集说 明书披露进度一致. 5-1-6 中石科技年产

26 万吨差别化纤维深加工技改项目 主要内容是将半成品 POY 通过加弹工序转化成产成品 DTY,主要投资是购买加弹设备.根据《设备 采购合同》 , 本项目共采购

88 台进口加弹设备.该项目投资进度延缓主要是因为 进口设备供应商订单量较大, 生产能力有限, 无法按时向中石科技交付设备所致. 针对该事项, 进口设备商与公司通过协商达成一致, 剩余尚未到位的加弹机设备 在2019 年年末之前全部交付.

(二)尚未使用完毕的筹集资金的具体使用计划和进度安排 截至

2019 年4月20 日,公司前次可转债募集资金使用比例为 81.07%.前 次可转债募集资金计划

2019 年末使用完毕,尚未使用的募集资金后续计划使用 进度如下: 单位:万元 序号 项目名称 募集资金承诺 投资额 截至

2019 年4月20 日已投入额 截至

2019 年4月20 日已投入比例

2019 年12 月末前 计划使用进度

1 中欣化纤年产

28 万吨改性 纤维整合提升项目 73,083.89 73,083.89 100.00% 100.00%

2 中维化纤锅炉超低排放节 能改造项目 32,474.97 32,475.76 100.00% 100.00%

3 年产

4 万吨差别化纤维柔 性智能化生产试验项目 45,864.25 33,857.77 73.82% 100.00%

4 中石科技年产

26 万吨差别 化纤维深加工技改项目 63,876.89 35,129.63 55.00% 100.00% 合计 215,300.00 174,547.05 81.07% 100.00%

二、具体说明

2017 年首发募投项目 湖州中石科技有限公司年产

45 万吨功 能性、共聚共混改性纤维项目 实际效益未达预计的原因.

2017 年度首次公开发行募集资金投资项目 湖州中石科技有限公司年产

45 万吨功能性、共聚共混改性纤维项目 未达到预期效益主要原因有以下三点:

(一)2018 年四季度原油价格大幅下跌导致发行人 涤纶长丝――PTA 价 差收窄,利润减少

1、涤纶长丝价格随原油价格跌幅较大 公司

2017 年度公开发行募集资金投资项目 湖州中石科技有限公司年产

45 万吨功能性、共聚共混改性纤维项目 于2013 年11 月编制可研报告,按照当时 的产品市场价格及对未来市场的预测, 可研报告预期该募投项目平均产品价格为 5-1-7 20........