PDF《中国核能科技集团有限公司》

此乃要件请即处理阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问,应谘询股票经纪或其他注册 证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已将名下之中国核能科技集团有限公司股份全部售出或转让,应立即将本通 函及随附之代表委任表格送交买主或承让人或经手买卖或转让之银行、股票经纪或 其他代理商,以便转交买主或承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责, 对其准确性或完整性亦不发表声明,并明确表示概不对因本通函全部或任何部份内 容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任. CHINANUCLEARENERGYTECHNOLOGYCORPORATIONLIMITED 中国核能科技集团有限公司(於百慕达注册成立的有限公司) (股份代号:611) (I) 有关保理业务合同的关连及主要交易;

(II) 建议重选董事;

及(III) 股东特别大会通告 独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问 中国核能科技集团有限公司谨订於二零一九年四月四日 (星期四) 上午十时三十分假座 香港湾仔港湾道

18 号中环广场

35 楼雷格斯商务中心举行股东特别大会,大会通告载於 本通函第 N-1 至N-3 页.无论 阁下能否出席该股东特别大会,务请将随附之代表委 任表格按其上印列之指示填妥,并尽早交回本公司之香港股份过户登记分处卓佳登捷 时有限公司,地址为香港皇后大道东

183 号合和中心

22 楼,该表格无论如何最迟须於 股东特别大会 (或其任何续会) 指定举行时间前

48 小时交回.填妥及交回代表委任表格 后,股东仍可依愿亲身出席股东特别大会,并於会上投票. 二零一九年三月十五日 目录CiC页次 释义.1 董事会函件

4 独立董事委员会函件

21 独立财务顾问函件

23 附录一-本集团之财务资料 I-1 附录二-建议重选董事之详情 II-1 附录三-一般资料 III-1 股东特别大会通告 N-1 释义C1C於本通函内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「联系人」 指 具有上市规则所赋予的涵义 「董事会」 指 董事会 「公司细则」 指 本公司之现行公司细则 「中核建融资」 指 中核建融资租赁股份有限公司,於中国成立之 有限责任公司 「中核投资」 指 中核投资有限公司,於中国成立之有限责任公 司,为本公司及中核建融资的控股股东 「中核 (南京) 」 指 中核 (南京) 能源发展有限公司,於中国成立之 有限责任公司,为本公司之非全资附属公司 「中核建股份」 指 中国核工业建设股份有限公司,於中国成立之 有限责任公司,为中国核工业的附属公司 「中国核工业」 指 中国核工业建设集团有限公司,於中国成立之 有限责任国有企业,为本公司控股股东 「中核集团」 指 中国核工业集团有限公司,於中国成立之有限 责任国有企业 「本公司」 指 中国核能科技集团有限公司,於百慕达注册成 立之有限公司,其已发行股份於联交所主板上 市 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予的涵义 「控股股东」 指 具有上市规则所赋予的涵义 「董事」 指 本公司董事 释义C2C「保理合同」 指 南京保理合同及深圳保理合同 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港币」 指 港币,香港法定货币 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立董事委员会」 指由全体独立非执行董事组成的独立董事委员会,乃成立以考虑保理合同的条款及其项下拟 进行的交易以及就此向独立股东提供意见 「独立财务顾问」或「裕韬 资本」 指 裕韬资本有限公司,一间根と捌诨跆趵 获发牌从事第

6 类 (就机构融资提供意见) 受规管 活动之法团,获委任为独立财务顾问,以就保 理合同项下拟进行的交易向独立董事委员会及 独立股东提供意见 「独立股东」 指 根鲜泄嬖蛭阈刖团急＠砗贤钕履饨 的交易放弃投票的股东 「最后实际可行日期」 指 二零一九年三月十一日,即本通函付印前就确 定当中所载若干资料的最后实际可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「南京中核」 指 南京中核能源工程有限公司,於中国成立之有 限责任公司,为本公司之非全资附属公司 「南京保理合同」 指中核建融资及南京中核於二零一九年一月二十三日签订的保理合同 「中国」 指 中华人民共和国,仅就本通函而言,不包括香 港、中华人民共和国澳门特别行政区及台湾 释义C3C「建议重选董事」 指 建议於股东特别大会上重选赵翼鑫先生及吴元 尘先生,其详情载於本通函 「董事会函件」 内 「建 议重选董事」一节 「人民币」 指 人民币,中国法定货币 「证券及期货条例」 指 香港法例第

571 章证券及期货条例 「股东特别大会」 指 本公司将予举行以批准 (其中包括) 保理合同项 下拟进行的交易及建议重选董事的股东特别大 会 「股东」 指 股份持有人 「股份」 指 本公司每股面值港币 0.1 元的普通股 「深圳融资租赁」 指 核建融资租赁 (深圳) 有限公司,於中国成立之 有限责任公司,为本公司之全资附属公司 「深圳保理合同」 指 中核建融资及深圳融资租赁於二零一九年一月 二十三日签订的保理合同 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「%」 指 百分比 仅作说明用途且除非另有指明外,於本通函内,人民币乃按港币

1 元兑人民币 0.86621 元之汇率 (由中国人民银行於二零一九年一月二十三日颁布) 兑换为港币.有 关兑换不应被解释为表示任何金额已经、理应或可能会按该汇率或任何其他汇率兑 换. 董事会函件C4CCHINANUCLEARENERGYTECHNOLOGYCORPORATIONLIMITED 中国核能科技集团有限公司(於百慕达注册成立的有限公司) (股份代号:611) 执行董事: 赵翼鑫先生 (主席) 刘根钰先生 (副主席) 锺志成先生 简青女士 李金英先生 唐建华先生 (首席营运官) 吴元尘先生 张瑞先生 (行政总裁) 独立非执行董事: 陈嘉龄先生 李大宽先生 田爱平先生 王季民先生 注册办事处: Clarendon House

2 Church Street Hamilton HM

11 Bermuda 香港主要营业地点: 香港 湾仔 港湾道

26 号 华润大厦

28 楼2801 室 敬启者: (I) 有关保理业务合同的关连及主要交易;

及(II) 建议重选董事 兹提述本公司日期为二零一八年十一月二十八日、二零一九年一月二十三日及 二零一九年二月十八日的公告,内容有关 (其中包括) 保理合同项下拟进行的交易及 委任执行董事. 本通函旨在 (i) 向股东提供有关订立保理合同之进一步详情;

(ii) 载列独立董事委 员会就订立保理合同提出之推荐意见;

(iii)载列独立财务顾问致独立董事委员会及独 董事会函件C5C立股东之函件;

(iv) 向股东提供有关建议重选董事之详情;

及(v) 向股东发出股东特 别大会通告,以及根鲜泄嬖蛑娑ㄌ峁┢渌柿. 保理合同 董事会欣然宣布,於二零一九年一月二十三日,本公司非全资附属公司南京中 核及中核建融资签订南京保理合同,,

中核建融资向南京中核提供保理融资额 度为人民币 435,000,000 元的应收账款保理服务.同日,本公司全资附属公司深圳融 资租赁及中核建融资签订深圳保理合同,,

中核建融资向深圳融资租赁提供保 理融资额度为人民币 29,950,000 元的应收账款保理服务. 保理合同主要条款载列如下: 南京保理合同 日期 二零一九年一月二十三日 订约方 保理商: 中核建融资 应收账款转让方: 南京中核 保理安排 (1) 保理本金: 人民币 435,000,000 元. (2) 融资期限: 一年. 双方在签署南京保理合同后,除双方另有约定外,在 南京保理合同所载的期间内所发生国内保理业务,均 受南京保理合同约束. (3) 转让应收账款: 中核建融资发放保理本金后,应收账款将由南京中核 转让予中核建融资. 董事会函件C6C(4) 将予保理的潜在 应收账款 项号 潜在应收 账款 应收账款 性质 余额 潜在保理 款项 人民币千元 人民币千元

1 债务人A 建设太阳能发电站 85,888 77,300

2 债务人B 建设太阳能发电站 190,186 171,400

3 债务人C 建设太阳能发电站 207,214 186,300 总计 483,288 435,000 经董事作出一切合理查询后深知、全悉及确信,於最 后实际可行日期,债务人及彼等最终实益拥有人为 独立於本公司及其关连人士且与彼等并无关连的第三 方. (5) 融资类型: 附追索权. (6) 偿还安排: 南京中核应按季度向中核建融资支付利息,并於南京 保理合同到期日向中核建融资偿还本金及最后利息期 应计的利息.该等还款时间表乃由中核建融资及南京 中核参考类似现行保理安排及相关工程、采购及建设 ( 「EPC」 ) 项目建造工程的预期竣工日期后经公平磋 商厘定. (7) 南京保理合同涉及的利息及费用包括保理利息、手续费及其他费用等,具 体约定如下: 保理利率: 每年 5.75% (不含税) . 董事会函件C7C手续费: 中核建融资将於实际放款日 (为合同生效日起

7 日内) 起满三个月向南京中核收取一次性手续费,为南京保 理合同保理本金的 1.71% (不含税) .手续费可从总额 为人民币 7,884,810 元的保证金中扣取.如手续费从 保证金中扣取,南京中核无需补足手续费.即使提前 还款,手续费仍将从保证金中足额扣除. 逾期支付违约金: 如债务人未能及时或足额还款 (包括保理利息、手续 费、保理本金等) 或南京中核未能及时足额向中核建 融资偿还保理本金及利息,导致中核建融资由於应收 账款债权没有及时受偿而产生资金损失,则其将向 南京中核收取按每逾期一日为逾期金额 0.05% 的违约 金,直至未付还款完全付清为止. 其他费用: 在办理和履行国内保理业务过程中产生的其他一切费 用,如:保险、公证费、诉讼费、律师费、仲裁费、 差旅费、公告费、送达费、单矸训冉词导 算. (8) 转让应收账款予 南京中核: 南京中核根暇┍＠砗贤词毕蛑泻私ㄈ谧食セ谷 部保理本金及利息后,应收账款即由中核建融资转回 予南京中核. (9) 先决条件: 南京保理合同项下拟进行的交易须达成下列先决条 件,方告正式生效: 董事会函件C8C(1) 南京中核及其控股公司就南京保理合同及其项下 拟进行的交易已按上市规则的要求取得独立股东 之批准 (倘需要) ;

及(2) 已获取所有为南京保理合同及其项下拟进行的交 易而须取得的同意、授权或批准,而且於南京保 理合同正式生效日前未被取消. 如上文所载任何条件并未达成,南京保理合同将告停 止及终止,其后任何订约方对另一订约方均无义务及 责任,惟任何先前违反南京保理合同的条款除外. 除中核建融资以书面豁免的条件外,须待达成包括但 不限於以下全部先决........