PDF《长春一东离合器股份有限公司 四届三次董事会议决议公告》

1 证券代码:600148 证券简称:长春一东 公告编号:2008-13 长春一东离合器股份有限公司 四届三次董事会议决议公告 特别提示 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏.

长春一东离合器股份有限公司四届三次董事会议于

2008 年7月21 日在公司 本部三楼会议室举行. 本次会议的通知于

2008 年7月11 日以专人送达形式发出. 会议应到董事

9 名,到会董事

8 名,符合《公司法》及《公司章程》的规定.董 事刘斌因公缺席会议,书面委托公司副董事长于中赤代为表决.公司监事列席会 议. 会议由公司董事长李长江主持,审议通过了如下议案:

1、审议通过了关于长春一东公司搬迁建设项目方案的议案;

同意票

9 票,反对票

0 票,弃权票

0 票. 按照长春市政府整体规划, 我公司及公司第一大股东吉林东光集团现生产场 地范围已被规划为商业用地,我公司现生产厂址占地面积

73859 平方米,为租用 东光集团土地(自1997 年起租期

40 年) .按照长春市政府的整体安排和布署, 依据长春市人民政府下达的《长春市工业企业搬迁调整实施办法》 ,须将企业搬 迁至长春市高新技术开发区内,选址迁建.东光集团、东光集团控股子公司吉林 大华机械制造有限公司及我公司共同与长春市高新区管委会签署了购地协议, 购地30 万平方米作为建设用地,地址为超群街以东、超然街以西、乙四路以北、 显达路以南,地块东西长

500 米、南北长

600 米,其中我公司购地

10 万平方米,

2 地块东西长

500 米,南北宽

200 米,位于东光集团新址北侧.东光集团就搬迁整 体建设项目(含东光集团―A 区及长春一东公司―B 区)通过招标方式聘请北方 设计研究院进行规划设计,出具建设方案.北方设计研究院隶属于中国兵器工业 集团公司(中国兵器工业集团公司为本公司实际控制人) ,拥有国家授予的军工、 机械、建筑、商物粮、医药、市政甲级设计资质,工程咨询、工程总承包、工程 监理和工程造价甲级资质,智能建筑、环境工程、消防设施等多项甲级资质,以 及电力、建筑人防、城市规划等多项乙级设计资质.规划设计方案中长春一东公 司规划方案部分主要内容包括: (1)公司现状:公司现有占地面积

73859 平方米,建筑面积总计 39909.28 平方米,现有主要生产设备

552 台套,年生产纲领

130 万套,职工总数

934 人. (2)迁建规划生产纲领:通过对公司现有生产能力、市场需求及公司未来 发展趋势的分析, 结合十一五规划, 确定本次迁建项目规划生产纲领为

160 万套. (3)迁建规划思路 ①整体规划 分步实施 ②确立核心 落实协作 ③总体规划 注重绿色 (4)迁建方案规划原则 ①控制提高核心制造技术 ②保持关键制造技术 ③ 扩散一般制造技术 ④整合现有模具制造单位 ⑤强化产品研发基地 ⑥合理工艺布置 (5)规划内容 长春一东离合器股份有限公司新址建设项目(B 区)位于长春市国家高新技 术产业开发区内,处于东光集团新址项目(A 区)北侧,占地

10 万平方米,东 西长

500 米,南北宽

200 米.

3 项目主要建设内容为长春一东离合器股份有限公司生产部分、 生产辅助和生 活办公部分.主要包括联合厂房、冲压厂房、综合楼、丙烷站、人流入口、物流 入口等,建筑面积

46282 平方米.考虑公司后续发展,预留土地占地面积

9720 平方米. (6)项目实施进度计划 在前期规划设计等项工作基础上,计划在

2008 年8月完成施工建设各项招 标工作,2008 年8月-10 月实施土建施工,2008 年10 月25 日前实现暖封闭, 具备设备搬迁安装条件,

11 月10 日前具备设备调试条件,

2008 年底前完成搬迁, 并从原厂区全部迁出. (7)项目投资估算 项目总投资估算

16030 万元,其中,工程总造价为

10843 万元(土建工程建 筑面积为

46282 平方米),设备购置、安装及工位器具投资

2168 万元,土地购 置费

1060 万元,项目建设管理、设计、监理等其他费用

1196 万元,基本预备费

763 万元. (8)项目建设资金来源 ①项目设备购置改造及工位器具费预算

2168 万元由长春一东公司自筹解 决;

②项目土地购置费

1060 万元由长春一东公司以前次募集资金解决(已经公 司2007 年度股东大会审议通过,详见公司 2008-07 号公告) ;

③项目工程预算建筑面积

46282 平方米,预算建设费

12802 万元(其中项目 工程建设费

10843 万元, 设计管理等其他费用

1196 万元、 基本预备费

763 万元) . 公司聘请专业机构对长春一东因迁建所造成的资产损失等予以评估. 由东光集团 参考评估结果对长春一东予以合理补偿(双方签订补偿协议,详见公司 2008-14 号公告).补偿金额作为建设项目资金来源,补偿金额与建设资金需求不足部分, 由长春一东公司自筹解决. 本次搬迁属于公司重大事项,对公司具有较为重要的意义和影响. 通过本次迁建,公司以较低的价格取得了

10 万平方米土地使用权,结束了 公司长期向大股东租用生产经营用地的局面,公司产权关系更为明晰. 通过本次迁建,公司重新进行规划布局,通过合理整合工艺布置、新增部分 设备设施,实现控制核心制造技术、扩散一般制造技术、强化提升研发与质量控

4 制能力、调整产品结构、提高产能的目的. 此外,本次搬迁也将对公司生产经营产生影响.短期而言,整体搬迁将有二 个月左右的搬迁期,公司搬迁当期的收入及业绩将可能受到影响,搬迁期内公司 将精心组织、周密计划,分步搬迁,尽可能减少停产时间,并提前做好零部件及 产成品储备,争取将搬迁对收入及业绩的影响降至最小.长期而言,搬迁新建后 固定资产规模将有一定的提升,资产折旧增加将在一定程度上提高公司运营成 本.

2、审议通过了关于长春一东公司搬迁建设项目东光集团对长春一东公司经 济补偿事宜的议案及搬迁建设项目经济补偿协议;

详见 2008-14 号公司搬迁建设 项目经济补偿协议公告. 同意票

5 票,反对票

0 票,弃权票

0 票.关联董事于中赤、刘斌、郝永德、 李明泉回避表决. 公司独立董事对此议案发表独立意见,独立董事认为:双方就经济补偿事宜 由双方共同确认委托资产评估公司对相关损失进行评估,经济补偿与评估结果未 有重大偏离,未发现有损害公司或公司其他股东利益的行为,同意经济补偿协议 原则及内容.

3、审议通过了长春一东公司搬迁建设项目管理原则;

同意票

9 票,反对票

0 票,弃权票

0 票. (1)新区建设方案由东光集团统筹,由北方研究设计院设计规划建设方案, 报中国兵器工业集团公司、公司股东大会审议批准. (2)长春一东搬迁损失由土地处置方东光集团对一东公司进行补偿,双方 签订 搬迁建设项目经济补偿协议 . (3)搬迁项目规划设计方案经长春一东公司董事会审议通过后,长春一东 高新区新厂(B 区)建设委托东光集团组织建设(搬迁项目管理原则由双方签章 确认,委托关系已明确) ,具体负责项目的可研和初步设计、项目的招投标、施 工管理、施工监理、按国家相关规定履行项目的各项报批及项目验收手续.满足 规划设计要求,保证施工质量,实行交钥匙工程. (4)长春一东公司成立项目工作组并参与东光集团项目组工作,负责建设 工程中使用单位的相关工作,协助项目可研和初步设计工作,负责项目建设中工 艺方案的具体贯彻落实.

5 (5)为符合国家相关资产管理规定,项目建设形成长春一东法人资产,在 委托东光集团组织建设的框架下,项目建设以长春一东公司名义报建,所有合同 由长春一东公司签订盖章,由东光集团承担的补偿费用,由东光集团按进度将资 金拨入长春一东公司专用帐........