PDF《天地科技股份有限公司 关于刊登非公开发行股份换股收购资产》

1 股票代码:600582 股票简称:S 天地 编号:临2006-032 号 天地科技股份有限公司 关于刊登非公开发行股份换股收购资产 暨关联交易报告书的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、 准确和完整, 没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏.

本公司于

2006 年8月2日,召开了第二届董事会第二十四次董事会会议, 审议通过了 《关于公司非公开发行股份换股收购煤炭科学研究总院山西煤机装备 有限公司(筹)51%股权的议案》 (详见

2006 年8月4日中国证券报、上海证券 报、证券时报及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn) .决议内容为: 公司拟 在股权分置改革方案中向煤炭科学研究总院实施非公开发行

2200 万股股份换股 收购煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公司 51%股权的事项及并以董事会会 议决议公告日(2006 年8月4日)前二十个交易日公司流通 A 股交易收盘价之 算术平均值 20.66 元/股作为新股发行价格,公司拟向煤炭科学研究总院定向增 发22,000,000 股用以收购山西煤机 51%股权. 本公司于

2006 年9月5日,召开了

2006 年度第一次临时股东大会,审议通 过了 《关于公司非公开发行股份换股收购煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公 司51%股权的议案》 (详见

2006 年9月6日中国证券报、上海证券报、证券时 报及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn) .决议主要内容为: 公司以董事会 会议公告日(2006 年8月4日)前二十个交易日股价之算术平均值 20.66 元/股 作为新股发行价格,向公司控股股东煤炭科学研究总院非公开发行

2200 万股股 份收购其控制下的煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公司 51%的股权. 根据控股股东煤炭科学研究总院转来的国务院国有资产监督管理委员会 《关 于煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公司国有股权协议转让有关问题的批复》

2 (国资产权〔2006〕1417 号) ,同意煤炭科学研究总院将所持煤炭科学研究总院 山西煤机装备有限公司(以下简称 山西煤机 )51%的国有股权协议转让给本 公司. 转让价格以经国务院国有资产监督管理委员会备案的资产评估报告中净资 产评估值为基准确定,山西煤机的净资产评估值为

98012 万元,对应转让的

51 %国有股权享有的权益为 49986.12 万元. 本公司已就本次非公开发行股份换股收购资产暨关联交易事宜, 向中国证券 监督管理委员会提出正式申请. 本公司将非公开发行股份换股收购资产暨关联交易报告书公告, 该报告书的 附件为:

一、 华西证券有限责任公司关于天地科技股份有限公司股权分置改革中非公 开发行换股收购之独立财务顾问报告

二、 北京市嘉源律师事务所关于天地科技股份有限公司资产收购的法律意见 书

三、 北京市嘉源律师事务所关于天地科技股份有限公司非公开发行及资产收 购补充法律意见书

四、 利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的煤炭科学研究总院山西煤 机装备有限公司 2003~2006 年7月审计报告

五、利安达信隆所出具的煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公司

2006 至2007 年度盈利预测审核报告

六、 北京天健兴业资产评估有限公司出具的煤炭科学研究总院山西煤机装备 有限公司资产评估报告书

七、利安达信隆所出具的天地科技股份有限公司 2005-2006.7 模拟合并审 计报告 天地科技股份有限公司董事会 二六年十二月十九日 证券代码:600582 证券简称:天地科技 天地科技股份有限公司 非公开发行股份换股收购资产 暨关联交易报告书 独立财务顾问 二六年十二月十九日 天地科技股份有限公司非公开发行股份换股收购资产暨关联交易报告书

2 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任. 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本报告书中财 务会计报告真实、准确、完整. 本次非公开发行股份换股收购事项已经国务院国有资产监督管理委员会 (以 下简称 国资委 )批准,并已上报中国证券监督管理委员会(以下简称 中国证监 会 )申请核准.中国证监会、国资委和其他政府机关对本次非公开发行股份换 股收购资产所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者收 益的实质性判断或保证.任何与之相反的声明均属虚假不实陈述. 本次非公开发行股份换股收购完成后, 本公司经营与收益的变化由本公司自 行负责.因本次非公开发行股份换股收购资产引致的投资风险,由投资者自行负 责. 投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计 师或其他专业顾问. 天地科技股份有限公司非公开发行股份换股收购资产暨关联交易报告书

3 特别提示 为巩固本公司在煤炭机械装备领域内的竞争优势,适应煤炭生产 高产高效 对 采、掘、运、支 煤炭机械设备的综合配套能力的要求,实现公司发展成为国 内最大的、最具综合配套能力的煤炭机械装备供应商的战略目标,拟针对本公司 控股股东煤炭科学研究总院(以下简称 煤科总院 )非公开发行

2200 万股流通 A 股,以收购控股股东持有的煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公司(以下简 称 山西煤机 )51%的股权.山西煤机承继了煤炭科学研究总院太原分院(以下 简称 太原分院 )的全部经营性业务及对应的资产和负债,主营业务为矿用掘进 机和工程巷道掘进机、防爆无轨辅助运输胶轮车辆、短壁机械开采装备、设备大 修和现场服务等.本公司特别提醒广大投资者关注如下提示事项,并仔细阅读本 报告中有关的详细内容:

1、山西煤机

2006 年和

2007 年盈利预测实现利润总额分别为

13276 万元 和16048 万元.截至本报告书披露日,存在盈利预测未能实现的风险. 煤科总院承诺, 如山西煤机在上述盈利预测年度实现的利润总额低于盈利预 测金额,其差额部分,煤科总院以现金方式赠予山西煤机.

2、在山西煤机企业股权价值评估项目资产评估说明(天兴评报字(2006)第73 号)的自由现金流现值下股权价值计算过程中,评估师预计山西煤机 2007-

2009 年的净利润分别为

9984 万元,

10826 万元,

11460 万元, 三年累计为

32270 万元.截至本报告披露日,该预计存在未能实现的风险. 煤科总院承诺,如果在本次交易预计完成后的

36 个月内(2007.1- 2009.12) ,山西煤机的三年累计净利润低于

32270 万元,其差额部分,煤科总 院将以现金方式赠予山西煤机.

3、太原分院改制时投入山西煤机的相关专利正在办理变更手续,在本报告 书披露日,存在不能及时完成变更或变更存在障碍的风险. 煤科总院承诺如因特殊情况,未能及时进行专利变更或专利变更困难,煤科 总院将承担因专利变更不及时或专利变更障碍对山西煤机造成的实际经济损失 予以补偿. 天地科技股份有限公司非公开发行股份换股收购资产暨关联交易报告书

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4、 山西煤机现有的办公和生产用房采用向太原分院租赁使用, 租赁期十年. 存在因不可抗力等多种因素导致的租赁使用办公和生产用房的租赁风险. 山西煤机已计划在太原市经济技术开发区取得新的生产基地使用权, 预计在

2007 年底开始投入使用.

5、 山西煤机

2003 年、

2004 年、

2005 年保持高速增长, 主营业务收入

2005 年比

2004 年增长 40%、

2004 年比

2003 年增长 111%. 山西煤机前期处于较高 增长期间,在较高增长期结束后,存在增长速度放缓或不增长的风险.

6、上述非公开发行股份换股收购与公司本次股权分置改革互为实施的前置 条件,二者同步实施,若 非公开发行股份换股收购 和 股权分置改革 中的任何 一项不能实施,则另一项也不实施.本次换股收购议案已经于

2006 年9月5日通过了公司临时股东大会的批准;

本次股权分置改革事宜于

2006 年11 月8日取了国务院国有资产管理委员会 国资产权[2006]1411 号 《关于天地科技股份 有限公司股权分置改革有关问题的批复》 ;

本次换股收购事宜于

2006 年11 月9日取得了国务院国有资产管理委员会 国资产权[2006]1417 号 《关于煤炭科学 研究总院山西煤机装备有限公司国有股权协议转让有关问题的批复》 .

7、根据相关规定,公司相关股东会议就股权分置改革方案做出决议时,必 须同时获得参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过和参加表决的流通 股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效.因此,公司本次股权分置改 革能否顺利实施尚有待于相关股东会议的审议通过. 本公司流通股股东除应履行 本公司章程规定的义务外,还需特别注意,尽管可能有部分相关股东届时没有参 加本公司本次股权分置改革方案的表决, 但有效的相关股东会议决议对所有股东 均有效,并不因某位股东不参加会议、放弃投票或投反对票而对其免除.

8、二级市场股票价格的决定因素复杂,除主要受到公司经营状况、资本结 构等基本面影响外,还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、 供求关系等多方因素的影响.请投资者注意投资风险. 天地科技股份有限公司非公开发行股份换股收购资产暨关联交易报告书

5 目录

第一节 释义

10

第二节 本次非公开发行股份换股收购资产概述

12

一、非公开发行股份.12

二、换股收购.12

三、关联交易.13

第三节 本次非公开发行股份换股收购资产的基本情况

14

一、本次非公开发行股份换股收购的背景.14

二、资产购买方基本情况.15

(一)基本信息.15

(二)经营范围.15

(三)历史沿革.16

(四)主营业务与产品.17

(五)控股参股公司.19

(六)组织结构.21

(七)公司上市以来年度主要财务指标和会计数据.21

三、资产出售方基本情况.22

(一)基本信息.22

(二)经营范围.22

(三)历史沿革.23

(四)组织结构.24

(五)业务发展.24

(六)最近一年财务状况.25 天地科技股份有限公司非公开发行股份换股收购资产暨关联交易报告书

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(七)向收购方推荐董事、高级管理人员的情况.25

(八)最近五年受处罚情况.25

四、标的公司基本情况.25

(一)基本信息.25

(二)经营范围.26

(三)历史沿革.26

(四)生产经营及主要竞争优势.27

(五)科研开发.29

(七)本次换股收购中山西煤机股权资产评估.33

五、山西煤机超额盈利能力的说明.33

(一)山西煤机主要财务指标及盈利能力分析.33

(二)山西煤机超额盈利能力的形成原因.35

(三)山西煤机持续保持超额盈利能力的前景分析.42

六、本次资产转让协议.42

(一)协议约定的交易作价及其支付方式.42

(二)协议约定的生效条件.43

(三)协议约定的资产交付.43

(四)期间损益处理.43

(五)山西煤机设立日当月损益的处理.43

七、本次换股收购的作价分析.43

(一)换股中的发行定价依据.43

(二)煤科总院在交易中的利益让度.44

(三)煤科总院的实际换股价格分析.44

(四)天地科技的实际换股价格分析.44

八、与本次交易有关的其他安排.45 天地科技股份有限公司非公开发行股份换股收购资产暨关联交易报告书

7

(一)关于山西煤机职工身份转换等问题.45

(二)房屋租赁.46

(三)收购资金来源等.47

第四节 本次非公开发行股份换股收购资产对本公司影响.48

一、增强上市公司盈利能力.48

二、夯实上市公司核心竞争力.49

(一)产品综合配套能力增强.49

(二)科研开发和自主创新能力进一步加强.50

三、提升公司股东持股内在价值.50

四、促进上市公司股权分置改革.50

五、对《通知》第四条的说明.51

(一)本次换股收购行为不属于公司重大资产购买行为.51

(二)本次换股收购后,公司具备股票上市等条件.51

第五节 同业竞争和关联交易

53

一、同业竞争.53

(一)同业竞争现状.53

(二)避免同业竞争的承诺.55

(三)独立财务顾问意见.55

二、关联交易.56

(一)关联方界定.56

(二)太原分院的关联交易.56

(三)山西煤机的关联交易.57

(四)关联交易规范措施.63

(五)独立财务顾问对关联交易发表的意见.63

第六节 公司治理结构

64 天地科技股份有限公司非公开发行股份换股收购资产暨关联交易报告书

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一、本次交易对本公司治理结构的影响.64

(一)业务独立.64

(二)资产独立.64

(三)人员独立.64

(四)机构独立.64

(五)财务独立.65

二、本次交易完成后山西煤机的独立性和完整性.65

(一)业务具有独立性和完整性.65

(二)资产具有独立性和完整性.65

(三)人员具有独立性和完整性.65

(四)机构具有独立性和完整性.66

(五)财务具有独立性和完整性.66

三、本次交易完成后山西煤机的持续经营能力.66

(一)山西煤机具有良好的财务结构和资金实力.66

(二)山西煤机所处行业发展具有持续性.67

四、关于收购人与关联方资金占用和相互担保情况等.67

五、上市公司的负债结构.68

六、上市公司最近

12 个月内发生的重大购买行为等.68

(一)西北奔牛基本情况.68

(二)受让及增资的情况.69

(三)收购天地奔牛的意义.69

(四)天地奔牛与山西煤机不属同一或相关资产.70

第七节 财务会计信息

71

一、山西煤机最近三年又一期的财务数据.71

二、山西煤机未来两年盈利预测数据.73 天地科技股份有限公司非公开发行股份换股收购资产暨关联交易报告书

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三、天地科技收购山西煤机的备考财务数据.74

四、天地科技最近三年加一期的财务数据.76

五、太原分院 2003-2005 年财务数据.78

六、山西煤机与太原分院同期财务报表分析.80

第八节 业务发展目标

83

一、煤炭机械设备具有良好的市场前景.83

二、煤炭机械产业最具综合配套能力的大型企业.83

三、加强技术创新协同作用.84

第九节 中................