PDF《天地科技股份有限公司 第三届董事会第二十》

证券代码:600582 证券简称:天地科技 公告编号:临2009-009 号 天地科技股份有限公司 天地科技股份有限公司 天地科技股份有限公司 天地科技股份有限公司 第三届董事会第 第三届董事会第 第三届董事会第 第三届董事会第二十 二十 二十 二十二 二二二次会议决议公告 次会议决议公告 次会议决议公告 次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

天地科技股份有限公司第三届董事会第二十二次会议通知

2009 年3月6日以专人送达、传真以及电子邮件等形式发出,会议于

2009 年3月12 日下午

4 时在北京市朝阳区和平街青年沟东路

5 号天地大厦

300 号会议室召开,会议应到董事

9 人,实到董事

8 人,王松奇独立董事 因出差在外未能参加本次会议,公司部分监事和高管人员列席了现场 会议.会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,合法有效. 会议由公司董事长王金华先生主持,审议并一致通过《天地科技 股份有限公司关于中国证监会北京监管局专项检查发现问题的整改报 告》 ,整改报告全文附后. 表决情况:同意

8 票、反对

0 票、弃权

0 票. 特此公告. 天地科技股份有限公司董事会

2009 年3月12 日1天地科技股份有限公司 天地科技股份有限公司 天地科技股份有限公司 天地科技股份有限公司 关于中国证监会北京监管局专项检查发现问题的整改报告 关于中国证监会北京监管局专项检查发现问题的整改报告 关于中国证监会北京监管局专项检查发现问题的整改报告 关于中国证监会北京监管局专项检查发现问题的整改报告 公司全体股东: 中国证监会北京监管局于

2008 年10 月28 日至

11 月20 日对公 司进行了关联方资金往来情况的专项检查,并于

2009 年1月4日出 具了《关于对天地科技股份有限公司专项检查的限期整改通知》 (以 下简称 整改通知 ) (京证公司发〔2008〕174 号) .经北京监管局 检查,发现公司存在如下问题:大股东下属研究院存在非经营性资金 占用上市公司资金的问题;

控股子公司山西煤机公司人员、资产、财 务不独立;

公司存在遗漏关联交易披露的情况;

公司和大股东的关联 交易价格与合同不符合及费用支付缺乏依据;

关联交易相关制度需要 修订;

公司相关审批制度未能予以严格落实.北京监管局提出了具体 整改事项和要求. 公司对本次专项检查高度重视,已将整改通知转发给全体董事、 监事和高级管理人员,并于

2009 年1月7日召开专门会议向公司职 能部门负责人通报检查情况及整改要求, 认真分析了存在的问题及其 严肃性,逐项落实了整改措施及责任人,并立即开展了整改工作.现 将整改事项及整改情况报告如下: 一一一

一、 、 、 、 公司本部及下属公司管理层应加强法规培训 公司本部及下属公司管理层应加强法规培训 公司本部及下属公司管理层应加强法规培训 公司本部及下属公司管理层应加强法规培训, , , , 增强规范 增强规范 增强规范 增强规范 运作的意识 运作的意识 运作的意识 运作的意识, , , ,要求公司将培训情况上报我局 要求公司将培训情况上报我局 要求公司将培训情况上报我局 要求公司将培训情况上报我局. . . . 情况说明:公司新设或收购的子公司对上市公司规范运作、内部

2 控制、企业会计准则等掌握理解不到位,尚未适应证券监管部门对上 市公司的要求.另外,公司对下属单位管理层针对上市公司的法律、 法规方面的培训不够到位、不够及时,各单位负责人及具体业务人员 规范运作方面的意识不强. 整改措施:2009 年2月19 日在公司

2009 年工作会议上,对各 单位主要负责人、 财务负责人及相关人员进行了企业规范运作专题培 训, 主要内容包括 《公司法》 、 《证券法》 等法律法规以及中国证监会、 上海证券交易所对上市公司规范运作等方面要求, 以及公司有关规范 运作方面的规章制度等. 整改责任人:董事会秘书;

整改时间:已完成. 二二二

二、 、 、 、 公司应对子公司与控股股东存续企业之间的代发工资 公司应对子公司与控股股东存续企业之间的代发工资 公司应对子公司与控股股东存续企业之间的代发工资 公司应对子公司与控股股东存续企业之间的代发工资、 、 、 、 垫付费用 垫付费用 垫付费用 垫付费用、 、 、 、 资金借款等非经营性资金往来进行情理 资金借款等非经营性资金往来进行情理 资金借款等非经营性资金往来进行情理 资金借款等非经营性资金往来进行情理, , , , 并严禁再次发生 并严禁再次发生 并严禁再次发生 并严禁再次发生. . . . 情况说明:关于存在代发工资、垫付养老保险、失业保险、医疗 保险、住房公积金及其他社会保险费用以及资金借款的问题,是因为 新近收购或设立的子公司与原控股股东存续企业有关账户分立的工 作正在办理过程中.此外,这些单位进入本公司后对上市公司独立性 认识尚未贯彻到所有员工,导致存在上述资金往来. 整改措施:山西煤机和太原研究院正在积极与当地社保部门协 商,对基本养老保险、失业保险、医疗保险、住房公积金及其他社会 保险按照人员归属分别核算, 分户缴纳. 在取得当地社保部门同意前, 仍需办理代缴的, 山西煤机必须在收到太原研究院专项划款后方能办 理,坚决杜绝资金占用.此外,公司已于

2009 年1月7日下发《关3于清理非经营性资金占用并规范会计核算的通知》 (天地科技〔2009〕

1 号) ,要求公司各单位对非经营性资金占用情况进行全面清查,如 实报告,并规范会计核算,积极整改.公司各单位领导高度重视该项 工作, 组织财务及相关人员认真学习了中国证监会颁布的相关法规及 文件,增强了法制意识,认识到发生非经营性资金占用的严重性和危 害性,各单位正在进行全面的清理工作,今后将不再发生新的非经营 性资金占用. 整改责任人:财务总监;

整改时间:2009 年6月底前 三三三

三、 、 、 、 公司应对子公司和当地控股股东存续 公司应对子公司和当地控股股东存续 公司应对子公司和当地控股股东存续 公司应对子公司和当地控股股东存续企业之间的独立 企业之间的独立 企业之间的独立 企业之间的独立 性性性性进行自查 进行自查 进行自查 进行自查, , , , 提出增强独立性的措施 提出增强独立性的措施 提出增强独立性的措施 提出增强独立性的措施. . . . 对控股子公司山西煤机 对控股子公司山西煤机 对控股子公司山西煤机 对控股子公司山西煤机公司 公司 公司 公司与 与与与控股股东存续企业之间存在人员 控股股东存续企业之间存在人员 控股股东存续企业之间存在人员 控股股东存续企业之间存在人员、 、 、 、 资产 资产 资产 资产、 、 、 、 财务不独立的问题公司应制 财务不独立的问题公司应制 财务不独立的问题公司应制 财务不独立的问题公司应制 定切实可行的解决方案 定切实可行的解决方案 定切实可行的解决方案 定切实可行的解决方案, , , ,方案中明确时间和责任人 方案中明确时间和责任人 方案中明确时间和责任人 方案中明确时间和责任人. . . . 情况说明:山西煤机是

2007 年初从原控股股东煤炭科学研究总 院太原研究院经过资产剥离成立,太原研究院存续的资产、业务、人 员不多, 在其进入上市公司之后的一段时间内双方之间有少量的业务 和资金往来,山西煤机有代太原研究院记账的情况. 整改措施:公司已要求山西煤机中高级管理人员、财务人员认真 学习相关文件,提高认识水平,尽快落实整改措施.山西煤机管理层 及时召开专门会议,对存在的问题进行了分析,制定了整改措施.山 西煤机和太原研究院在业务上严格独立核算,尽量避免代办事项,无 法避免的代办事项,在资金上严格管理,核算上严格划分.目前太原 研究院已经任命了财务主管、专职会计和出纳各

1 名.今后,山西煤

4 机的日常会计、出纳业务将与太原研究院严格分开,不会再发生代为 记账的情况.由于自

2008 年6月起公司控股股东煤炭科学研究总院 进行重组,2009 年1月公司发布了控股股东由煤炭科学研究总院变 更为中国煤炭科工集团有限公司的公告 (待中国证监会豁免要约收购 后办理相关过户手续) .本公司已将本次北京监管局的专项检查及限 期整改情况向中国煤炭科工集团有限公司进行了专门汇报. 关于山西 煤机和太原研究院个别领导成员存在双重任职的问题, 集团公司将在 研究后会同本公司、煤炭科学研究总院予以解决,切实保证本公司独 立性和公司股东权益. 整改责任人:董事长;

整改时间:2009 年12 月底前 四四四

四、 、 、 、 公司应督促控股子公司加强会计核算基础 公司应督促控股子公司加强会计核算基础 公司应督促控股子公司加强会计核算基础 公司应督促控股子公司加强会计核算基础, , , , 从会计科目 从会计科目 从会计科目 从会计科目 设计上严格按照业务性质分类核算 设计上严格按照业务性质分类核算 设计上严格按照业务性质分类核算 设计上严格按照业务性质分类核算, , , , 禁止将不同业务性质的债权债务 禁止将不同业务性质的债权债务 禁止将不同业务性质的债权债务 禁止将不同业务性质的债权债务 往来直接冲账抵消 往来直接冲账抵消 往来直接冲账抵消 往来直接冲账抵消. . . . 针对控股子公司山西煤机公司往来科目核算混乱 针对控股子公司山西煤机公司往来科目核算混乱 针对控股子公司山西煤机公司往来科目核算混乱 针对控股子公司山西煤机公司往来科目核算混乱 的问题 的问题 的问题 的问题, , , , 公司应加强对子公司财务基础工作的管理 公司应加强对子公司财务基础工作的管理 公司应加强对子公司财务基础工作的管理 公司应加强对子公司财务基础工作的管理, , , , 将经营性和非经 将经营性和非经 将经营性和非经 将经营性和非经 营性往来分开核算 营性往来分开核算 营性往来分开核算 营性往来分开核算, , , ,完善不同性质债权债务的冲账协议 完善不同性质债权债务的冲账协议 完善不同性质债权债务的冲账协议 完善不同性质债权债务的冲账协议. . . . 情况说明:山西煤机财务人员的专业水平欠缺,没有严格按资金 往来性质分会计科目核算, 导致经营性和非经营性资金往来会计核算 混同.2007 年公司与关联方之间非经营性资金占用往来发生额为 1258.7 万元,无占用余额,2008 年1-9 月份非经营性资金往来发生 额677.8 万元,无占用余额. 整改措施: 公司已经责成山西煤机对其与太原研究院的资金往来 进行了认真清理,根据业务性质,逐笔落实应计会计科目,并根据清

5 理结果进行了账务调整,把 其他应付款 科目余额分别记计入 其 他应收款 、 应付职工薪酬 等会计科目,准确反映资金往来性质. 今后,公司各单位都要加强财务基础工作的管理,重视对财务人员的 培训和再教育,提高财务核算和管理的质量. 整改责任人:财务总监;

整改时间:已经完成 五五五

五、 、 、 、 公司应加强信息披露工作 公司应加强信息披露工作 公司应加强信息披露工作 公司应加强信息披露工作, , , , 做好关联交易的识别和披露 做好关联交易的识别和披露 做好关联交易的识别和披露 做好关联交易的识别和披露 工作 工作 工作 工作, , , , 避免关联交易信息披露不及时和不 避免关联交易信息披露不及时和不 避免关联交易信息披露不及时和不 避免关联交易信息披露不及时和不完整 完整 完整 完整. . . . 公司应对关联交易遗 公司应对关联交易遗 公司应对关联交易遗 公司应对关联交易遗 漏的问题进行自查 漏的问题进行自查 漏的问题进行自查 漏的问题进行自查, , , , 并追究相关责任人的责任 并追究相关责任人的责任 并追究相关责任人的责任 并追究相关责任人的责任. . . . 公司应对如何落实重 公司应对如何落实重 公司应对如何落实重 公司应对如何落实重 大事项的报告 大事项的报告 大事项的报告 大事项的报告、 、 、 、传递 传递 传递 传递、 、 、 、审核 审核 审核 审核、 、 、 、披露程序................