PDF《味丹国际（ 控股）有 限公司》

此乃要件请即处理阁下对本通函任何内容或应采取之行动如有任何疑问,应谘询 阁下之股票经纪或其他注册 证券商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已售出或转让所有名下之味丹国际 (控股) 有限公司股份,应立即将本通函连同随附之 代表委任表格送交买主或承让人,或送交经手买卖之银行、股票经纪或其他代理商,以便转交 买主或承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责,对其准确 性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不就因本通函全部或任何部分内容而产生或 因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任. VEDAN INTERNATIONAL (HOLDINGS) LIMITED 味丹国际( 控股)有 限公司(根旱悍⒉岢闪⒅邢薰) (股份代号:02317) 持续关连交易 独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问 时富融资有限公司 董事会函件载於本通函第6至12页,而独立董事委员会致独立股东之函件载於本通函第13至14 页. 独立财务顾问时富融资有限公司发出之函件载於本通函第15至27页,当中载有其致独立董事 委员会及独立股东之意见. 本公司将於二零一四年十二月十五日 (星期一) 下午三时正假座香港铜锣湾告士打道281号怡 东酒店三楼怡礼阁III举行股东特别大会.股东特别大会通告载於本通函第34至35页.股东务 请细阅载於本通函第34至35页之股东特别大会通告. 无论 阁下能否出席大会,谨请依照随附之代表委任表格上印列之指示填妥该表格,在实际可 行情况下尽快交回本公司之香港主要营业地点,地址为香港皇后大道东183号合和中心54楼, 惟无论如何须於股东特别大会或其任何续会指定举行时间48小时前交回.填妥及交回代表委 任表格后, 阁下仍可依愿出席股东特别大会或其任何续会,并於会上投票. 二零一四年十一月二十八日 目录CiC页次 释义

1 董事会函件

6 独立董事委员会函件

13 独立财务顾问函件

15 附录 - 本集团一般资料

28 股东特别大会通告

34 释义C1C在本通函内,除文义另有所指外,下列词语具有以下涵义: 「联系人」 指 具有上市规则所赋予之涵义;

「Billion Power」 指Billion Power Limited,一间於英属维尔京群岛注册 成立之公司,为台湾味丹之全资附属公司 (於最后 可行日期持有512,082,512股股份) ;

「董事会」 指 董事会;

「本公司」 指 味丹国际 (控股) 有限公司,一间根旱悍 注册成立之有限公司,其股份於联交所主板上市;

「Concord Worldwide」 指Concord Worldwide Holdings Ltd.,一间於英属维 尔京群岛注册成立之公司,由杨坤洲先生、杨坤祥先生、杨永煌先生及杨永任先生分别实益拥有 28.3% 、 30% 、 13.4%及28.3%权益,上述全部人士连同 Concord Worldwide Holdings Ltd.为杨氏家族成员. 於最后可行日期,其直接持有127,297,646股股份;

「关连人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义;

「控股股东」 指 具有上市规则所赋予之涵义;

「董事」 指 本公司董事;

释义C2C「股东特别大会」 指 本公司将於二零一四年十二月十五日 (星期一) 下 午三时正假座香港铜锣湾告士打道281号怡东酒店 三楼怡礼阁III举行之股东特别大会或其任何续会, 以供独立股东考虑并酌情批准台湾销售协议及 拟进行之交易;

「现有台湾销售协议」 指 就本集团向台湾味丹集团销售若干谷氨酸、味精 及淀粉工业产品所订立日期为二零一一年十二月 二十三日之协议;

「谷氨酸」 指 一种非必要之氨基酸,广泛存在於植物及动物组织, 由身体用作制造蛋白质.味精是谷氨酸之一种,用 作食品调味剂;

「本集团」 指 本公司及其附属公司;

「High Capital」 指High Capital Investments Limited,一间於英属维尔 京群岛注册成立之公司,由杨辰文先生、杨统先生、 杨文湖先生、杨文吟女士、杨淑惠女士及杨淑媚女士 分别实益拥有26.33%、26.33%、26.33%、7%、7%及7%权益,上述全部人士连同High Capital Investments Limited为杨氏家族成员.於最后可行日期,其直接 持有127,297,646股股份;

「港元」 指 港元,香港之法定货币;

「香港」 指 中国香港特别行政区;

释义C3C「独立董事委员会」 指 由全体独立非执行董事赵培宏先生、柯俊祯先生、 陈忠瑞先生及谢龙发先生组成之本公司独立董事委 员会,乃为就台湾销售协议向独立股东提供意见而 成立;

「独立财务顾问」 指 时富融资有限公司,可从事证券及期货条例项下第 1类 (证券交易) 及第6类 (就机构融资提供意见) 受 规管活动之持牌法团,为董事会所委任之独立财务 顾问,以就台湾销售协议之条款向独立董事委员会 及独立股东提供意见;

「独立股东」 指 杨氏家族成员及或彼等各自之联系人以外之股 东;

「King International」 指King International Limited,一间於英属维尔京群岛 注册成立之公司,由杨头雄先生及杨正先生分别 实益拥有65%及35%权益,上述全部人士连同King International Limited为杨氏家族成员.於最后可行日 期,其直接持有169,730,196股股份;

「最后可行日期」 指 二零一四年十一月二十五日,即本通函付印前为确 定本通函所载若干资料之最后可行日期;

「上市规则」 指 联交所证券上市规则;

「味精」 指 一种白色无气味晶体复合物-谷氨酸单纳,为一种 谷氨酸盐及用作食品调味剂;

释义C4C「中国」 指 中华人民共和国,就本通函而言不包括香港、澳门 特别行政区及台湾;

「该等产品」 指 本集团不时生产的若干谷氨酸、味精、肥饲料及淀 粉工业产品;

「有关期间」 指自二零一五年一月一日起至二零一七年十二月三十一日止期间;

「证券及期货条例」 指 证券及期货条例 (香港法例第571章) ;

「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01美元之股份;

「股东」 指 本公司股本中每股面值0.01美元之普通股之持有 人;

「联交所」 指 香港联合交易所有限公司;

「台湾销售协议」 指 就本集团向台湾味丹集团销售该等产品所订立日期 为二零一四年十一月七日之协议;

「台湾味丹」 指 味丹企业股份有限公司 (前称味丹工业股份有限公 司及味正食品工业股份有限公司) ,一间根ㄍ 法例注册成立之公司,由杨氏家族最终拥有;

「台湾味丹集团」 指 台湾味丹及其附属公司 (本集团之成员公司除外) ;

释义C5C「东海」 指 东海w酵工业股份有限公司,一间於台湾注册成立 之公司,由杨氏家族最终拥有;

「美元」 指 美利坚合众国之法定货币;

「越南味丹」 指 味丹 (越南) 股份有限公司,一间根侥戏⒉ 成立之公司,为本公司之间接全资附属公司;

「杨氏家族」 指 杨头雄先生、杨正先生、杨永煌先生、杨坤祥先生、 杨坤洲先生、杨永任先生、杨辰文先生、杨文湖先 生、杨统先生、杨文吟女士、杨淑惠女士及杨淑媚 女士以及彼等各自之联系人、King International、 Concord Worldwide 、 High Capital 、台湾味丹、东海及 Billion Power;

及「%」 指 百分比 除本通函另行列明者外,美元兑港元或港元兑美元按1美元兑7.78港元之汇率换 算. 董事会函件C6CVEDAN INTERNATIONAL (HOLDINGS) LIMITED 味丹国际( 控股)有 限公司(根旱悍⒉岢闪⒅邢薰) (股份代号:02317) 执行董事: 杨头雄先生 杨 正先生 杨坤祥先生 杨辰文先生 杨坤洲先生 非执行董事: 黄景荣先生 周赐程先生 独立非执行董事: 赵培宏先生 柯俊祯先生 陈忠瑞先生 谢龙发先生 注册办事处: Century Yard Cricket Square Hutchins Drive P.O. Box

2681 GT George Town Grand Cayman British West Indies 香港主要营业地点: 香港 皇后大道东183号 合和中心54楼 敬启者: 持续关连交易 绪言 谨请参阅本公司日期为二零一四年十一月七日之公布. 根钟刑ㄍ逑坌,本集团同意向台湾味丹集团出售该等产品以供其於台 湾使用.现有台湾销售协议将於二零一四年十二月三十一日届满. 董事会函件C7C由於根钟刑ㄍ逑坌槟饨兄灰自て诮断钟刑ㄍ逑坌橹昶诮 满后继续进行,本公司与台湾味丹已按与现有台湾销售协议大致相同之条款 (年度上 限将由3,000,000美元增加至50,000,000美元除外) 於二零一四年十一月七日订立台湾 销售协议,由二零一五年一月一日起至二零一七年十二月三十一日止为期三年,惟须 遵守上市规则所载之相关规定,以及须待取得独立股东之批准后,方告作实. 本公司已成立由全体独立非执行董事组成之独立董事委员会,就台湾销售协议 向独立股东提供意见.时富融资有限公司已获委任为独立财务顾问,就台湾销售协议 之条款向独立董事委员会及独立股东提供意见. 本通函旨在: (a) 向 阁下提供有关台湾销售协议之资料及详情;

(b) 载列独立董事委员会就台湾销售协议提供之推荐意见及建议;

(c) 载列独立财务顾问就台湾销售协议之条款提供之意见;

及(d) 发出就考虑及酌情批准台湾销售协议而举行之股东特别大会之通告. 台湾销售协议 日期 二零一四年十一月七日 订约方 本公司及台湾味丹 董事会函件C8C交易内容 根ㄍ逑坌,於有关期间,本公司同意出售或促使本集团其他有关成员 公司出售以及台湾味丹同意购买及或促使台湾味丹集团其他成员公司购买该等产 品,供台湾味丹集团在台湾使用. 台湾销售协议之条件 根鲜泄嬖蛑娑,台湾销售协议须经由独立股东批准. 定价政策 台湾味丹及或台湾味丹集团之其他成员公司须向本集团有关成员公司支付之 该等产品价格,须按本集团有关成员公司就有关该等产品向本集团其他独立客户收 取之价格厘定,且台湾味丹集团不会获得更佳之价格.本公司管理层将於考虑该等产 品之生产成本及市场价格后决定该等产品之价格,旨在将整体毛利率维持在约14%至16%的历史水平.该等产品之价格由董事会不时审阅,且最少每六个月审阅一次. 董事认为,该等产品之定价方式及程序可确保交易按正常商业条款订立,且不 损害本公司及独立股东之利益. 付款方法 台湾味丹及或台湾味丹集团之其他成员公司须於本集团按照台湾销售协议之 条款交付有关该等产品之月份结束起计60日内向本集团有关成员公司支付该等产品 之价格. 董事会函件C9C历史年度上限及交易金额 截至二零一二年十二月三十一日、二零一三年十二月三十一日及二零一四年十二 月三十一日止三个财政年度各年,根钟刑ㄍ逑坌槟饨兄灰字甓壬舷 为3,000,000美元 (相等於约23,340,000港元) . 截至二零一二年十二月三十一日及二零一三年十二月三十一日止两个财政年度 以及截至二零一四年九月三十日止九个月,根钟刑ㄍ逑坌橹喙亟灰捉鸲 载列如下: 截至下列日期止财政年度 截至 二零一四年 九月三十日 止九个月 二零一二年 十二月三十一日 二零一三年 十二月三十一日 交易金额 2,875,000美元 (相等於约 22,367,500港元) (经审核) 2,865,000美元 (相等於约 22,289,700港元) (经审核) 526,800美元 (相等於约 4,098,504港元) (未经审核) 於二零一四年之交易金额较二零一二年及二零一三年有所减少,乃主要由於肥 料销售减少所致.於二零一四年,台湾味丹集团於欧盟之客户收紧有关肥料之质量控 制.台湾味丹集团正在申请相关证书以符合更严谨之质量控制规定.在等待取得该等 证书时,台湾味丹集团已暂停向欧洲客户销售肥料,导致二零一四年台湾味丹集团根 钟刑ㄍ逑坌橄虮炯殴郝蛑柿鲜肯灾碌. 本公司预期,截至二零一四年十二月三十一日止年度之年度上限3,000,000美元 (相等於约23,340,000........