PDF《长春经开（集团）股份有限公司 第五届临时董事会决议公告》

股票代码:600215 股票简称:长春经开 编号:2008-022 长春经开(集团)股份有限公司 第五届临时董事会决议公告 长春经开(集团)股份有限公司(以下简称"公司或本 公司")第五届董事会临时会议于

2008 年6月16 日在本公 司会议室召开,本次会议通知已于

2008 年6月13 日以通讯 的方式向董事和监事发出.

应到董事

9 人,实到董事

9 人, 监事会成员列席了会议.会议符合《公司法》和《公司章程》 的规定,会议召开合法有效.

一、会议审议并全票通过了《关于投资兴建长春经开集 团兴隆热力有限公司热厂项目的议案》 为了扩大热力产业市场份额和占领兴隆山镇玉米园区 供热市场,提升热力产业效益,拟由长春经开(集团)股份 有限公司投资,在该区域兴建一座热源厂,以满足该区域的 供热(含民用和工业用热)及工业用汽负荷.项目概述如下:

1、项目名称:长春经开集团兴隆热力有限公司热厂项 目(长春经开集团兴隆热力有限公司为公司全资子公司) .

2、项目地址:长春玉米工业园区兴丙二街以东,成都 大路以北.

3、建设规模及建设期: (1) 占地面积为 70,006 平方米, 建筑面积为

28 ,168.81 平方米.

1 (2) 拟选

5 台58MW 热水锅炉及附属设备, 总供热能力为 290MW;

2 台35t/h 蒸汽锅炉及附属设备,最大对外供应生产 用汽能力为 63t/h.蒸汽锅炉设置汽水换热系统,也可作为 采暖使用. (3) 供热面积可达 336.65 万平方米, 提供生产用蒸汽可 达63t/h. (4)项目建设期为

3 年.

4、投资计划: 项目总投资为 24,599.09 万元人民币,期中建设投资为 21,099.74 万元人民币,建设期利息 578.24 万元人民币,流 动资金为 2,921.11 万元人民币,资金来源为企业自筹和银 行贷款解决.

5、效益分析: 建设成后年供热收入 15,516.82 万元人民币,年均利润 1,333.98 万元人民币,年均税金 1,243.59 万元人民币,税 后投资回报期 8.49 年.

6、备查文件: (1)项目可研报告;

(2)项目可研批复;

二、会议审议并全票通过了《关于董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会的议案》

2 为了完善上市公司治理结构,拟长春经开董事会设立战 略、审计、提名、薪酬与考核委员会.各委员会的职责及组 织构成概述如下:

(一)战略委员会职责及组织构成

1、 战略委员会对公司长期发展战略和重大投资决策进行 研究并提出建议.战略委员会对董事会负责,委员会的提案 交董事会审议决定.具体职责: (1)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;

(2)对《公司章程》规定,须经董事会批准的重大投资 融资方案,进行研究并提出建议;

(3)对《公司章程》规定,须经董事会批准的重大资本 运行、资产经营项目,进行研究并提出建议;

(4)对其他影响公司发展的重大事项,进行研究并提出 建议;

(5)对以上项目的实施进行检查;

(6)董事会授权的其他事宜.

2、战略委员会成员由五名董事组成,其中两名为独立董 事,董事长任主任委员.董事长以外的具体人选由董事长提 名,董事会审议决定,并及时予以公告.

(二)审计委员会职责及组织构成

1、审计委员会负责对内、外部审计的沟通、监督和核查 工作.审计委员会办公地点设置在公司财务部,负责处理委

3 员会的一切日常工作.具体职责: (1)提议聘请或更换外部审计机构;

(2)监督本公司的内部审计制度及其实施;

(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通;

(4)审核本公司的财务信息及其披露;

(5)审查本公司内控制度,对重大关联交易进行审计;

(6)本公司董事会授权的其他事宜.

2、审计委员会由七名董事组成,其中独立董事四名,主 任委员由具有会计专业的独立董事担任.具体人选由董事长 提名,董事会审议决定,并及时予以公告.

(三)提名委员会职责及组织构成

1、提名委员会对公司董事和经理人员的人选、选择标准 和程序进行审查并提出建议.提名委员会对董事会负责,委 员会的提案提交董事会审议决定.具体职责: (1)根据本公司经营活动情况、资产规模和股权结构对 董事会的规模和构成人数向董事会提出建议;

(2)研究本公司董事、经理人员的选择标准和程序,并 向董事会提出建议;

(3)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;

(4)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议;

(5) 对须由董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并 提出建议;

4 (6)董事会授权的其他事宜.

2、提名委员会由七名董事组成,其中独立董事四名.主 任委员由独立董事担任,具体人选由董事长和董事长提名人 员组成,董事会予以审议决定,并及时公告.

(四)薪酬与考核委员会职责及组织构成

1、 薪酬与考核委员会负责制定公司董事及高管人员的考 核标准并进行考核;

制定、审查公司董事及高管人员的薪酬 政策与方案.薪酬与考核委员会办公地点设置在人力资源 部,专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的 有关资料,负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考 核委员会的有关决议.薪酬与考核委员会对董事会负责.具 体职责: (1)根据董事及高管人员岗位的主要范围、职责、重要 性以及其他相关企业岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案;

(2)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、 程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等;

(3) 审查公司董事及高管人员的履行职责情况并对其进 行年度绩效考评;

(4)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督.

2、薪酬与考核委员会由五名董事组成,其中独立董事三 名.主任委员由独立董事担任,具体人选由董事长和董事长 提名人员组成,董事会予以审议决定,并及时公告.

5 上述议案需提交

07 年年度股东大会审议通过. 特此公告. 长春经开(集团)股份有限公司董事会

2008 年6月17 日6