PDF《北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层》

北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层 5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing 邮编/Zip Code:100027 电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-65527227 电子邮箱/E-mail: kangda@kangdalawyers.

com 北京 天津 上海 深圳 广州 西安 沈阳 南京 杭州 海口 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 北京市康达律师事务所 关于 广东嘉骏森林股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 康达股发字【2019】第0081 号二O一九年四月 法律意见书

2 北京市康达律师事务所 关于广东嘉骏森林股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 康达股发字【2019】第0081 号致:广东嘉骏森林股份有限公司 北京市康达律师事务所(以下简称 本所 )接受广东嘉骏森林股份有限公 司(以下简称 公司 )的委托,担任公司本次在全国中小企业股份转让系统挂 牌并公开转让事项(以下简称 本次挂牌 )的专项法律顾问. 本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 《公司法》 )、《中华 人民共和国证券法》(以下简称 《证券法》 )、《非上市公众公司监督管理 办法》(以下简称 《管理办法》 )、《全国中小企业股份转让系统业务规则 (试行)》(以下简称 《业务规则》 )及其他相关法律、法规的规定和中国 证券监督管理委员会(以下简称 中国证监会 )、全国中小企业股份转让系统 有限责任公司(以下简称 股转公司 )的要求,按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神, 为公司申请挂牌并公开转让的相关法律事宜出具法律 意见. 法律意见书

3 目录引言6释义7正文9

一、嘉骏森林本次挂牌的批准和授权.9

(一)董事会、股东大会本次挂牌的批准.9

(二)股东大会就本次挂牌向董事会的授权.9

二、嘉骏森林本次挂牌的主体资格.10

三、嘉骏森林本次挂牌的实质条件.11

(一)公司依法设立且存续满两年.11

(二)业务明确,具有持续经营能力.11

(三)公司治理机制健全,合法规范经营.12

(四)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规.12

(五)主办券商推荐并持续督导.13

四、嘉骏森林的设立.14

(一)嘉骏森林设立的方式、程序、资格和条件.14

(二)嘉骏森林设立过程中的合同.16

(三)嘉骏森林设立时的审计、评估和验资.17

(四)嘉骏森林的创立会议.17

五、嘉骏森林的独立性.18

(一)嘉骏森林业务的独立性.18

(二)嘉骏森林资产的独立性.18

(三)嘉骏森林机构的独立性.18

(四)嘉骏森林人员的独立性.19

(五)嘉骏森林财务的独立性.19

六、嘉骏森林的发起人、股东和实际控制人.20

(一)嘉骏森林的发起人.20

(二)嘉骏森林现有股东.21

(三)公司控股股东、实际控制人及主要股东情况.22

七、嘉骏森林的股本及演变.24

(一)嘉骏有限的设立及股本演变.24

(二)嘉骏森林变更设立时的股权设置与股本结构.27

(三)嘉骏森林设立后的股本演变.28

(四)嘉骏森林股份质押情况.28

八、嘉骏森林的业务.28

(一)嘉骏森林的经营范围和实际经营业务.28

(二)嘉骏森林取得的主要业务资质和许可.29

(三)嘉骏森林的境外经营.33

(四)嘉骏森林的业务变更.33

(五)嘉骏森林的主营业务.34

(六)嘉骏森林的持续经营能力.34

九、关联交易及同业竞争.34 法律意见书

4

(一)关联方.34

(二)关联交易.38

(三)关联交易决策程序执行情况.42

(四)嘉骏森林的同业竞争及避免措施.42

十、嘉骏森林的主要财产.43

(一)土地和房产.43

(二)林权.45

(三)知识产权.49

(四)主要生产经营设备.51

(五)嘉骏森林的分支机构.51

(六)嘉骏森林的对外投资.51

(七)嘉骏森林财产的取得方式及产权状况.51

(八)主要财产的权利限制情况.52 十

一、嘉骏森林的重大债权、债务.52

(一)嘉骏森林的重大合同.52

(二)嘉骏森林的侵权之债.56

(三)嘉骏森林与关联方之间的重大债权债务.56

(四)金额较大的其他应收款或应付款.56 十

二、嘉骏森林重大资产变化及收购兼并.57

(一)嘉骏森林成立至今已发生的合并、分立、增资扩股、减少注册资本

57

(二)嘉骏森林已发生的重大资产变化、收购或出售资产行为.58

(三)拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产收购或出售行为.58 十

三、嘉骏森林公司章程的制定与修改.58 十

四、嘉骏森林股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.58

(一)嘉骏森林的组织机构.58

(二)股东大会、董事会、监事会议事规则.58

(三)嘉骏森林历次股东大会、董事会、监事会的规范运作.59 十

五、嘉骏森林董事、监事和高级管理人员及其变化.59

(一)嘉骏森林现任董事、监事及高级管理人员.59

(二)嘉骏森林董事、监事和高级管理人员任职变动.62

(三)董事、监事和高级管理人员的任职资格.64 十

六、嘉骏森林的税务和财政补贴.64

(一)嘉骏森林主要税种和税率.64

(二)嘉骏森林的税收优惠.65

(三)嘉骏森林的政府补助.65

(四)嘉骏森林近两年的纳税情况.65 十

七、嘉骏森林的环保、产品质量、安全生产.66

(一)嘉骏森林的环境保护.66

(二)嘉骏森林的产品质量和技术标准.67

(三)嘉骏森林的安全生产.68 十

八、嘉骏森林的劳动人事和社会保障.68 十

九、诉讼、仲裁或行政处罚.69

(一)嘉骏森林的诉讼、仲裁或行政处罚.69

(二)嘉骏森林持股 5%以上股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚.69 法律意见书

5

(三)嘉骏森林董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚.69 二

十、结论意见.70 法律意见书

6 引言为出具本《法律意见书》,本所律师声明如下:

1、本所及经办律师依据《公司法》、《管理办法》和《业务规则》等规定 及本 《法律意见书》 出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证法律意见书所认 定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.

2、本所律师向公司提出了应向本所律师提供的资料清单,并得到了公司依 据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明,该等资料、文件和说明构成 本所律师出具本《法律意见书》的基础.本所律师还就本次挂牌所涉及的有关问 题向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论, 或者通过向相关政府部门征询 取得相关部门出具的证明文件. 此外,对于本所律师认为对本次挂牌至关重要而 又缺少资料支持的问题, 本所律师向公司以及有关人员发出了书面询问、 备忘录, 并取得了公司及相关人员对有关事实和法律问题的确认.

3、本《法律意见书》仅作为公司本次挂牌之目的使用,非经本所事先书面 同意,本《法律意见书》不得用作其他目的.

4、本所同意公司全部或部分引用本《法律意见书》的内容,但作上述引用 时, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,并需经本所律师对其引用的有关内 容进行审阅和确认.

5、本所同意将本《法律意见书》作为公司本次挂牌的申报文件之一,随同 其他申报文件提呈全国中小企业股份转让系统公司审查. 法律意见书

7 释义除非本文另有所指,本《法律意见书》中相关词语具有以下特定含义: 嘉骏森林、公司、股 份公司 指 广东嘉骏森林股份有限公司 嘉骏有限、有限公司 指 惠州嘉骏森林资源有限公司(系嘉骏森林的前身) 嘉骏建业 指 广东嘉骏建业投资有限公司(系嘉骏森林母公司) 嘉骏万达 指 惠州嘉骏万达木业有限公司(系嘉骏森林全资子公司) 发起人 指 发起设立广东嘉骏森林股份有限公司的全体股东 本次挂牌 指 嘉骏森林申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开 转让的行为 报告期 指2017 年度、2018 年度 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》(第十三届全国人民代表大会常务 委员会第六次会议于

2018 年10 月26 日修订,自2018 年10 月26 日起施行) 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》(经第十二届全国人民代表大会常 务委员会第十次会议于

2014 年8月31 日修改公布,自公布之 日起施行) 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》(2012 年9月28 日中国证 券监督管理委员会第

17 次主席办公会议审议通过,经2013 年12 月26 日中国证券监督管理委员会修订) 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(全国中小 企业股份转让系统有限责任公司于

2013 年2月8日发布,经2013 年12 月30 日修改) 法律意见书

8 《公司章程》 指 现行有效的《广东嘉骏森林股份有限公司章程》 《标准指引》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指 引》(全国中小企业股份转让系统有限责任公司于

2017 年9月6日公布,于2017 年11 月1日实施) 《法律意见书》 指 《北京市康达律师事务所关于广东嘉骏森林股份有限公司申 请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律 意见书》(康达股发字【2019】第0081 号) 第206018 号《审计 报告》 指 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)于2017 年12 月21 日出具的中兴财光华审会字(2017)第206018 号《审计报告》 第206025 号《审计 报告》 指 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)于2019 年4月21 日出具的中兴财光华审会字(2019)第206025 号《审计报告》 《资产评估报告》 指 北京中林资产评估有限公司于

2018 年1月30 日出具的中林评 字【2018】58 号《惠州嘉骏森林资源有限公司拟股改涉及的净 资产价值项目资产评估报告》 《验资报告》 指 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)于2018 年3月26 日出具的中兴财光华........