PDF《广西柳工机械股份有限公司》

证券代码:000528 证券简称:柳工公告编号:2019-34 广西柳工机械股份有限公司 关于

2018 年限制性股票预留股份授予方案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏.

重要内容提示:

1、限制性股票预留股份授予日:2019 年5月30 日

2、限制性股票预留股份授予数量:205.21 万股

2019 年5月30 日,公司第八届董事会第二十次(临时)会议审议通过了《关于 公司

2018 年限制性股票预留股份授予方案的议案》,具体情况如下:

一、 限制性股票激励计划已履行的相关程序

(一)已履行的决策程序

1、2018 年12 月27~28 日,公司召开第八届董事会第十五次会议,审议通过了 《关于及其摘要 的议案》、《广西柳工机械股份有限公司

2018 年限制性股票激励考核办法的议案》 和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等相关议 案,关联董事对上述议案回避表决.公司独立董事已对《关于及其摘要的议案》发表了无异议的独 立意见.公司发出《广西柳工机械股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的 公告》.

2、2018 年12 月27~28 日,公司召开第八届监事会第十三次会议,审议通过了 《关于及其摘要 的议案》和《广西柳工机械股份有限公司

2018 年限制性股票激励考核办法的议 案》,并对

2018 年限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查并出具核实意见.

3、2019 年1月14 日,公司召开第八届董事会第十六次(临时)会议,审议通 过了《关于调整广西柳工机械股份有限公司

2018 年限制性股票激励对象名单的议 案》,调整后的激励对象人数为 1,777 人.本次调整无新增人员名单情况且不涉及董 事、高管人员调整.经调整后,本次激励计划授予各激励对象的限制性股票数量及其 比例符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定.

4、2019 年1月15 日,公司控股股东广西柳工集团有限公司收到广西壮族自治 区人民政府国有资产监督管理委员会《关于广西柳工机械股份有限公司实施股权激励 计划的批复》(桂国资复【2019】10 号),公司于当日发出《广西柳工机械股份有 限公司关于

2018 年限制性股票激励计划获得广西壮族自治区国有资产监督管理委员 会批复的公告》.

5、2019 年1月17 日,公司召开

2019 年第一次临时股东大会,审议通过了 《关于及其摘要 的议案》、《关于的 议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等 柳工董事会公告 第 3页 /共14页 相关议案,并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情 况进行自查并进行公告.

6、2019 年2月15 日,公司召开第八届董事会第十七次(临时)会议,审议通 过了《关于调整公司

2018 年限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》和 《关于公司向

2018 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》.关联 董事对上述议案回避表决.公司独立董事对上述授予相关事项发表了无异议的独立意 见.

7、2019 年2月15 日,公司召开第八届监事会第十四次会议,审议通过了《关 于调整公司

2018 年限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》和《关于公司 向2018 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》.

8、2019 年2月27 日,公司公告了《关于

2018 年限制性股票激励计划授予登 记完成的公告》,公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记, 公司实际向 1,586 名激励对象首次授予限制性股票共 1,128.30 万股.

9、2019 年5月30 日,根据公司

2019 年第一次临时股东大会的授权,公司召 开第八届董事会第二十次(临时)会议和第八届监事会第十七次会议,分别审议通过 了《关于公司

2018 年限制性股票预留股份授予方案的议案》,同意以

2019 年5月30 日为授予日,向符合条件的

269 名激励对象授予 205.21 万股预留限制性股票.独 立董事对相关事宜发表独立意见,公司监事会对相关事宜进行了审核并发表了核查意 见,律师对此发表了相关意见. 柳工董事会公告 第 4页 /共14页

(二)关于本次预留授予的限制性股票与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异 性说明 本激励计划预留部分限制性股票共计 205.21 万股,本次预留授予 205.21 万股.

二、本次限制性股票激励计划预留部分授予条件满足的情况说明 根据《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激 励试行办法》、《广西柳工机械股份有限公司

2018 年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定,公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足,确定授 予日为

2019 年5月30 日,满足授予条件的具体情况如下:

1、公司未发生以下任一情形: (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告;

(3)上市后最近

36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他情形.

2、激励对象未发生以下任一情形: (1)最近

12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近

12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

柳工董事会公告 第 5页 /共14页(3)最近

12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或 者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)证监会认定的其他情形.

3、公司授予业绩考核条件如下:

2017 年基本每股收益不低于 0.23 元/股;

扣除非经常性损益后的净利润不为 负;

营业利润占利润总额比重不低于 93%,且不低于同行业平均水平. 董事会经过认真核查,预留限制性股票的授予条件已经成就.

三、本次预留部分限制性股票的授予情况 根据《广西柳工机械股份有限公司

2018 年限制性股票激励计划(草案)》,董 事会决定预留部分限制性股票授予具体情况如下:

1、根据公司第八届董事会第二十次(临时)会议决议,本次权益授予日为

2019 年5月30 日.

2、预留部分限制性股票授予的激励对象共

269 人,授予的限制性股票数量为 205.21 万股,占公司目前股本总额的 0.14%.

3、激励对象名单及授予情况: 激励计划预留授予限制性股票涉及的激励对象共计

269 人,激励对象包括高管、 中层管理人员、核心技术(业务)骨干及董事会认定需要激励的其他员工,具体分配 如下: 柳工董事会公告 第 6页 /共14页 姓名 职务 人数 授予限制性股票 数量(万股) 占授予限制性 股票总量比例 占目前总股 本的比例 黄海波 董事、总裁

1 20.00 9.75% 0.0128% 黄敏 董事、副总裁

1 20.00 9.75% 0.0128% 罗国兵 副总裁

1 10.00 4.87% 0.0064% 文武 副总裁

1 10.00 4.87% 0.0064% 刘传捷 副总裁、财务负责人

1 10.00 4.87% 0.0064% 闭同葆 副总裁

1 8.00 3.90% 0.0052% 董事、高级管理人员

6 78.00 38.01% 0.05% 中层管理人员、核心技术(业务)骨干及董事会认定需要激励 的其他员工

263 127.21 61.99% 0.09% 合计

269 205.21 100% 0.14% 具体名单详见同日披露的《2018 年限制性股票预留授予激励名单》

4、授予价格:预留部分限制性股票的授予价格为 3.46 元/股.

5、股票来源:激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向 增发的本公司 A 股普通股.

6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况: (1)本激励计划自激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起至激励对象获 授的限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过

60 个月. (2)自激励对象获授限制性股票之日起

24 个月内为限售期.在限售期内,激励 对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售,不得转让、不得用于偿还债务. (3)本计划预留的限制性股票的解除限售期及解除限售时间安排如下表所示: 柳工董事会公告 第 7页 /共14页 预留部分 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 第一个解除限售期 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至 预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当 日止 40% 第二个解除限售期 自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至 预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当 日止 30% 第三个解除限售期 自预留授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起预 留授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日 止30%

7、业绩考核要求 激励对象解除已获授的限制性股票,除满足上述条件外,必须同时满足如下条 件: (1)公司层面业绩考核要求 预留部分的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示: 预留部分 解除限售期 业绩考核目标 第一个解除限售 期2019年基本每股收益不低于0.61元/股,且不低于同行业平均水平或对标 企业75分位值;

以2017年扣除非经常性损益后的净利润为基数,2019年 扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于200.84%,且不低于同行业 平均水平或对标企业75分位值;

营业利润占利润总额比重不低于75%. 第二个解除限售 期2020年基本每股收益不低于0.67元/股,且不低于同行业平均水平或........