PDF《广西柳工机械股份有限公司 关于调整 2018 年度日常关联交易...》

第1页共17 页 证券代码:000528 证券简称:柳工公告编号:2018-55 广西柳工机械股份有限公司 关于调整

2018 年度日常关联交易事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏.

广西柳工机械股份有限公司(以下简称 公司 )于2018 年10 月25~26 日召开的第八 届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司

2018 年度日常关联交易事项的议案》 .现 将相关情况公告如下:

一、日常关联交易的基本情况

(一)调整关联交易概述

1、2018 年1月19 日召开的公司第八届董事会第八次会议及

2018 年2月27 日召开的

2018 年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于预计

2018 年度公司日常关联交易事项的 议案(涉及逐项表决) 》 ,预计

2018 年度向关联方采购工程机械产品、有关的各种零部件等 物资及接受关联方提供的劳务 267,566 万元;

向关联方销售工程机械产品、有关的各种零部 件等物资及提供劳务 39,196 万元.根据市场形势变化及业务需要,对全年预计关联交易进行 以下调整: 对广西康明斯工业动力有限公司等

12 家关联方进行关联交易金额调整,调增额共计 30,826 万元,较年初预计增 10%,其中,向关联方采购原材料、配件、产品、燃料和动力调 增39,159 万元,较年初预计增 15.1%,接受关联方提供的劳务、服务调增

348 万元,较年 初预计增 4.7%,向关联方销售原材料、配件、产品、燃料和动力调减 7,834 万元,较年初预 计降 21.4%,向关联方提供劳务、服务调减

847 万元,较年初预计降 33.6%.

2、关联董事在审议该议案(含子议案)时相应进行了回避表决,具体表决情况如下: (1)对与柳工集团下属企业发生的关联交易事项:在柳工集团兼职的三名关联董事曾光 柳工董事会公告 第2页共17 页 安先生、俞传芬先生、何世纪先生回避表决,非关联董事黄海波先生、黄敏先生、苏子孟先 生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决. 表决情况为:8 票同意,0 票反对,0 票弃权. (2)对与合资公司广西康明斯工业动力有限公司发生的关联交易事项:关联董事黄海波 先生(兼任该公司董事长)回避表决,非关联董事曾光安先生、俞传芬先生、黄敏先生、何 世纪先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与 表决. 表决情况为:10 票同意,0 票反对,0 票弃权. (3)对与合资公司柳工美卓建筑设备(常州)有限公司发生的关联交易事项:关联董事 黄敏先生(兼任该公司董事)回避表决,非关联董事曾光安先生、俞传芬先生、黄海波先生、 何世纪先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参 与表决. 表决情况为:10 票同意,0 票反对,0 票弃权. (4)对与合资公司广西威翔机械有限公司等本公司董事未担任其董事监事高管职务的关 联方发生的关联交易事项:非关联董事曾光安先生、俞传芬先生、黄海波先生、黄敏先生、 何世纪先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参 与表决. 表决情况为:11 票同意,0 票反对,0 票弃权.

3、 本次关联交易调整金额为调增 30,826 万元, 低于公司最近一期 (2018 年6月30 日) 经审计净资产 943,792.25 万元的 5%,上述关联交易在董事会的审批权限范围内,无需提交 股东大会. 柳工董事会公告 第3页共17 页

(二)本次需调整关联方及调整金额如下: 单位:万元 关联交易 类别 关联交易 内容分类 关联单位 交易主要内容 截至披露日 实际发生额 年初预算 调整金额 调整后预算 向关联方 采购原材 料、 配件、 产品、燃 料和动力 及接受劳 务、服务 原材 料、配件、 产品、燃 料和动力 广西威翔机械有限公司 驾驶室 54,954 58,184 15,077 73,261 广西康明斯工业动力有限公司 发动机、柴油机 65,787 77,379 14,234 91,612 广西中源机械有限公司 钢管、法兰、压板、软管、台架、结构件、铲斗、油箱等 51,006 56,302 11,426 67,728 柳工美卓建筑设备(常州)有限公司 移动破碎筛分机 7,844 10,000 3,825 13,825 江苏司能润滑科技有限公司 油品 10,668 11,359 1,193 12,552 广西柳工集团及其下属企业 冷干机、配件

0 -

300 300 柳州天之业实业发展有限公司 粮油

19 11

10 22 湖北柳瑞机械设备有限公司 整机 1,814 2,500 -686 1,814 司能石油化工有限公司 油品 12,632 18,123 -1,826 16,297 柳工建机江苏有限公司 泵车、搅拌车

111 4,519 -4,394

125 小计 204,835 238,377 39,159 277,537 劳务、服务柳州柳工人力资源服务公司 劳务服务 5,474 7,309

424 7,733 广西中信国际物流有限公司 运输服务、 CKD/整机拆装服务

18 33 -15

18 湖北柳瑞机械设备有限公司 维修服务

6 68 -61

6 小计 5,498 7,409

348 7,757 向关联方采购商品及接受劳务共计 210,333 245,786 39,507 285,294 向关联方 销售原材 料、 配件、 产品、燃 料和动力 及提供劳 原材料、 配件、产品、燃料 和动力 广西威翔机械有限公司 控制器、燃料动力 5,411 5,192 1,522 6,714 广西中源机械有限公司 配件、燃料动力 2,555 2,645

688 3,332 广西柳工集团及其下属企业 控制器、配件、宣传品

310 295

248 543 广西康明斯工业动力有限公司 垫付件

84 202 -99

104 湖北柳瑞机械设备有限公司 整机、配件 14,259 16,811 -2,552 14,259 柳工美卓建筑设备(常州)有限公司 破碎筛分机部件、配件

159 7,931 -7,641

290 柳工董事会公告 第4页共17 页 关联交易 类别 关联交易 内容分类 关联单位 交易主要内容 截至披露日 实际发生额 年初预算 调整金额 调整后预算 务、服务 小计 22,778 33,076 -7,833 25,242 劳务、服务广西中源机械有限公司 资产租赁

617 713

54 767 广西康明斯工业动力有限公司 三包服务

73 122

20 143 广西威翔机械有限公司 资产租赁

275 438 -116

322 柳工建机江苏有限公司 债权代管服务费

2 600 -241

360 湖北柳瑞机械设备有限公司 租金

564 -564

0 小计

967 2,438 -847 1,592 向关联方销售商品及提供劳务共计 23,745 35,514 -8,681 26,834 上述四类关联交易总计 234,078 281,300 30,826 312,128

(三)调整后

2018 年各关联交易的主要内容及上年度、本年度实际发生关联交易金额 单位:万元 关联交 易类别 关联交 易内容 分类 交易主要内容 关联单位 年初预 计总金 额(A) 调整后预 计总金额 (B) 调整金额 (C=B-A) 截至披露 日实际发 生额(D) 实际发生额 占全年预计 (E=D/B) 上年实 际金额 (F) 占同类 交易比 例(H) 向关联 方采购 原材料、 配件、产品、燃料 和动力 及接受 劳务、服务原材 料、配件、产品、燃 料和动 力 发动机、柴油机 广西康明斯工业动力有限公司 77,379 91,612 14,234 65,787 72% 54,371 4.76% 驾驶室 广西威翔机械有限公司 58,184 73,261 15,077 54,954 75% 41,038 3.81% 钢管、法兰、压板、 软管、 台架、 结构件、 铲斗、油箱等 广西中源机械有限公司 56,302 67,728 11,426 51,006 75% 42,988 3.52% 油品 司能石油化工有限公司 18,123 16,297 -1,826 12,632 78% 6,701 0.85% ZF 变速箱、驱动桥 柳州采埃孚机械有限公司 15,949 15,949 12,239 77% 12,392 0.83% 移动破碎筛分机 柳工美卓建筑设备(常州)有 限公司 10,000 13,825 3,825 7,844 57% 0.72% 柳工董事会公告 第5页共17 页 关联交 易类别 关联交 易内容 分类 交易主要内容 关联单位 年初预 计总金 额(A) 调整后预 计总金额 (B) 调整金额 (C=B-A) 截至披露 日实际发 生额(D) 实际发生额 占全年预计 (E=D/B) 上年实 际金额 (F) 占同类 交易比 例(H) 油品 江苏司能润滑科技有限公司 11,359 12,552 1,193 10,668 85% 15,803 0.65% 空调、暖风机、压缩 机 广西柳工奥兰空调有限公司 5,315 5,315 4,194 79% 3,418 0.28% 整机 湖北柳瑞机械设备有限公司 2,500 1,814 -686 1,814 100% 6,479 0.09% ZF 桥齿轮油等专用 配件 采埃孚柳州驱动桥有限公司

516 516

457 89%

437 0.03% 冷干机、配件 广西柳工集团及其下属企业 -

300 300

3 0.02% 泵车、搅拌车 柳工建机江苏有限公司 4,519

125 -4,394

111 89%

511 0.01% 粮油 柳州天之业实业发展有限公司

11 22

10 19 89%

10 0.00% 小计 260,157 299,316 39,159 221,725 74% 184,151 15.55% 劳务、 服务 劳务服务 柳州柳工人力资源服务公司 7,309 7,733

424 5,474 71% 4,793 0.40% 运输服务、CKD/整 机拆装服务 广西中信国际物流有限公司

33 18 -15

18 100%

120 0.00% 维修服务 湖北柳瑞机械设备有限公司

68 6 -61

6 100%

14 0.00% 小计 7,409 7,757

348 5,498 71% 4,926 0.40% 向关联方采购商品及接受劳 务共计 267,566 307,073 39,507 227,223 74% 189,077 15.95% 向关联 方销售 原材料、 配件、产品、燃料 和动力 及提供 劳务、服 原材 料、配件、产品、燃 料和动 力 整机、配件 湖北柳瑞机械设备有限公司 16,811 14,259 -2,552 14,259 100% 36,815 0.81% 控制器、燃料动力 广西威翔机械有限公司 5,192 6,714 1,522 5,411 81% 4,382 0.38% 配件、燃料动力 广西中源机械有限公司 2,645 3,332

688 2,555 77% 1,885 0.19% 进油法兰、 燃料动力 柳州采埃孚机械有限公司 2,300 2,300 1,681 73% 2,136 0.13% 桥壳主传动装配、 轮毂、干式制动器 采埃孚柳州驱动桥有限公司 1,308 1,308

954 73% 1,202 0.07% 破碎筛分机部件、 配件柳工美卓建筑设备(常州)有 限公司 7,931

290 -7,641

159 55%

10 0.02% 柳工董事会公告 第6页共17 页 关联交 易类别 关联交 易内容 分类 交易主要内容 关联单位 年初预 计总金 额(A) 调整后预 计总金额 (B) 调整金额 (C=B-A) 截至披露 日实际发 生额(D) 实际发生额 占全年预计 (E=D/B) 上年实 际金额 (F) 占同类 交易比 例(H) 务 垫付件 广西康明斯工业动力有限公司

202 104 -99

84 81%

187 0.01% 燃料动力 广西中信国际物流有限公司 0.16 0.16

0 0.00% 宣传品 柳工建机江苏有限公司

1 0.00% 控制器、配件 广西柳工集团及其下属企业

295 543

248 310 57%

249 0.03% 小计 36,684 28,850 -7,834 25,413 88% 46,868 1.64% 劳务、 服务 资产租赁 广西中源机械有限公司

713 767

54 617 80%

713 0.04% 债权代管服务费 柳工建机江苏有限公司

600 360 -241

2 0.4% 0.02% 资产租赁 广西威翔机械有限公司

438 322 -116

275 85%

438 0.02% 三包服务 广西康明斯工业动力有限公司

122 143

20 73 51%

97 0.01% 资产租赁 柳工美卓建筑设备(常州)有 限公司

75 75

70 94%

75 0.00% 研发服务 采埃孚柳州驱动桥有限公司

349 0.00% 租金 湖北柳瑞机械设备有限公司

564 -564

427 0.00% 小计 2,512 1,667 -847 1,037 62% 2,099 0.09% 向关联方销售商品及提供劳 务共计 39,196 30,517 -8,681 26,450 87% 48,967 1.74% 上述四类关联交易总计 306,763 337,590 30,826 253,673 75% 238,044 9.17%

二、关联方介绍和关联关系

1、关联方基本........