PDF《广西柳工机械股份有限公司 第八届董事会第一次会议决议公告》

第1页,共19 页 证券代码:000528 证券简称:柳工公告编号:2017-11 广西柳工机械股份有限公司 第八届董事会第一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏.

公司董事会于

2017 年3月17 日以电子邮件方式发出召开第八届董事会第一次会 议的通知,会议于

2017 年3月27 日~28 日在公司总部

12 楼会议室如期召开.会议 应到会董事

11 人,实到会董事

11 人.公司监事会监事列席了会议.会议由曾光安董事 长主持.本次会议通知及召开符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定,合法 有效.经会议审议,作出了如下决议:

一、审议通过《关于推选公司第八届董事长、副董事长的议案》 同意推选曾光安先生为公司第八届董事会董事长、 俞传芬先生为公司第八届董事会 副董事长,其任期与本届董事会任期一致. 表决情况为:11 票同意,0 票反对,0 票弃权.

二、审议通过《关于选举公司第八届董事会专门委员会成员的议案》 同意选举以下战略委员会、薪酬与考核委员会、预算和审计委员会、提名委员会等 四个专门委员会成员: (1)战略委员会成员:曾光安(主任) 、俞传芬、黄海波、黄敏、何世纪、苏子孟、 王洪杰、王成、郑毓煌;

(2)薪酬与考核委员会成员:韩立岩(主任) 、何世纪、王洪杰、刘斌、王成;

(3)预算和审计委员会成员:刘斌(主任) 、俞传芬、苏子孟、韩立岩、郑毓煌;

柳工董事会公告 第2页,共19 页(4)提名委员会成员:王成(主任) 、曾光安、黄海波、刘斌、韩立岩. 上述各专门委成员任期与本届董事会任期一致. 表决情况为:11 票同意,0 票反对,0 票弃权.

三、审议通过《关于聘任公司总裁、董事会秘书的议案》 同意董事长曾光安先生的提名,董事会聘任黄海波先生为公司总裁,聘任黄华琳先 生为公司董事会秘书(简历附后) . 上述高管人员的任期与本届董事会任期一致. 黄华琳先生的董事会秘书任职资格已经深圳证券交易所审核无异议. 独立董事对公司聘请总裁、董事会秘书的任职资格、提名审批程序无异议,并同意 提交董事会审议. 表决情况为:11 票同意,0 票反对,0 票弃权.

四、审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》 同意公司总裁黄海波先生的提名,聘任黄敏先生、David Beatenbough(闭同葆 先生) 、罗国兵先生、王太平先生、文武先生、刘传捷女士为公司副总裁(简历附后) . 上述高管人员的任期与本届董事会任期一致. 独立董事对公司聘请上述副总裁的任职资格、提名审批程序无异议,并同意提交董 事会审议. 表决情况为:黄敏先生、闭同葆先生、罗国兵先生、文武先生、刘传捷女士获

11 票赞成通过;

王太平先生获

10 票赞成,0 票反对,1 票弃权通过. 董事王洪杰先生对聘任王太平先生担任公司副总裁投弃权票,理由为: 过去三年 的业绩表现太差,不能完成经营目标,市场份额下降.

五、审议通过《关于公司

2016 年度计提资产减值准备的议案》

1、同意公司

2016 年各项减值合计增加 15,097 万元:公司存货跌价准备年初余额 为17,895 万元,本年增加 7,711 万元,本年减少 10,613 万元,期末余额为 14,994 万元, 与年初相比减少2,902万元;

坏账准备年初余额为59,819万元, 本年计提增加18,743 万元,本年减少 2,244 万元,期末余额为 76,318 万元,与年初相比增加 16,499 万元;

长期股权投资减值准备年初余额 2,017 万元,本年新增计提减值 1,500 万元,期末减值 柳工董事会公告 第3页,共19 页 余额 3,517 万元.

2、根据深圳证券交易所《股票上市规则》等规定,2016 年度因减值准备计提与转 回,影响当期损益(税前)合计 20,188 万元,占2016 年经审计净利润的 410%,占2016 年经审计净资产的 2.3%,达到提交股东大会审议标准,同意将该议案提交公司

2016 年 度股东大会审议. 公司独立董事对本议案出具了无异议的独立意见. 该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》 、 《证券时报》及巨潮资讯网披露的 《关于

2016 年度计提资产减值准备的公告》 (公告编号 2017-13) . 表决情况为:11 票同意,0 票反对,0 票弃权.

六、审议通过《关于公司

2016 年度资产损失核销的议案》 同意公司

2016 年资产损失核销:本次核销资产原值合计为 1,227 万元,账面净值 合计

283 万元,核销累计损失

335 万元,核销影响当期损益-291 万元,占2016 年经审 计净资产的 0.03%,占2016 年经审计净利润的 6%. 公司独立董事对该议案出具了无异议的独立意见. 表决结果:同意

11 票,反对

0 票,弃权

0 票.

七、审议通过《关于公司

2016 年度利润分配方案的议案》

1、公司

2016 年度实现净利润 106,166,555.71 元(母公司数) ,加上调整后年初未 分配利润 3,279,554,037.13 元,合计可供股东分配利润为 3,385,720,592.84 元,减去 已分配的公司

2015 年度(上年度)现金股利 112,524,213.60 元后,剩余未分配利润 3,273,196,379.24 元. 董事会拟对公司

2016 年度实现的可供股东分配的利润,以2016 年末总股本 1,125,242,136 股为基数,按每

10 股派 1.00 元(含税)进行分配,不进行资本公积金 转增股本.

2、董事会同意将该项议案提交公司

2016 年度股东大会审议,并根据《公司章程》 规定将于股东大会审议通过后两个月内派发给公司股东.董事会提请股东大会授权董事 会办理

2016 年度利润分配的具体事宜. 独立董事对该项议案出具了无异议的独立意见. 表决结果:同意

11 票,反对

0 票,弃权

0 票. 柳工董事会公告 第4页,共19 页

八、审议通过《关于公司

2016 年度内部控制自评报告的议案》 同意公司

2016 年度内部控制自我评价报告. 独立董事对该项议案出具了无异议的独立意见. 审计机构瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了无保留意见的公司内部控制审 计报告. 表决情况为:11 票同意,0 票反对,0 票弃权.

九、审议通过《关于发放

2016 年度高管薪酬的议案》 同意按照公司董事会薪酬与考核委员会通过的《关于发放

2016 年度公司高管薪酬 的报告》发放

2016 年度公司高管人员薪酬. 独立董事对该项议案出具了无异议的独立意见. 表决情况为:11 票同意,0 票反对,0 票弃权.

十、审议通过《关于公司

2016 年度社会责任报告的议案》 同意公司

2016 年度社会责任报告. 详见公司同时披露的《柳工

2016 年度社会责任报告》 . 表决情况为:11 票同意,0 票反对,0 票弃权. 十

一、审议通过《关于公司

2016 年度报告全文及摘要的议案》 同意公司

2016 年度报告全文及其报告摘要,并将该项议案提交公司

2016 年度股 东大会审议. 详见公司同时披露的《柳工

2016 年度报告》和《柳工

2016 年度报告摘要》 (公告 编号:2017-14) . 表决情况为:11 票同意,0 票反对,0 票弃权. 十

二、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

1、同意公司因 三证合一 、经营范围变更等事项,结合公司实际情况,对公司 章程进行修订(修订详情见附件《公司章程》修订对照表) ;

2、同意将该项议案提交公司

2016 年度股东大会审议. 表决情况为:11 票同意,0 票反对,0 票弃权. 柳工董事会公告 第5页,共19 页 十

三、审议通过《关于公司

2016 年度资产处置的议案》

1、2016 年处置各类资产原值(不含债权机)73,679 万元,累计处置收入 57,662 万元,累计损失 3,200 万,影响当期损失 1,177 万元;

2、2016 年共处置债权机原值 12,016 万元,收入 9,217 万元,累计损失 2,799 万元,损失率 23%,影响当期损失

918 万元. 表决情况为:11 票同意,0 票反对,0 票弃权. 十

四、审议通过《关于公司确认

2016 年度并预计

2017 年度日常关联交易的议案》

1、 同意确认

2016 年度公司日常关联交易 (含新增关联方湖北柳瑞机械设备有限公 司)实际发生额共计 140,967 万元,略超过公司董事会第七届第十八次会议审议通过的 调整后的预计发生额(138,660 万元)2,307 万元,实际完成率 102%;

2、同意公司

2017 年度预计发生日常关联交易共计 225,046 万元(达到公司

2016 年度经审计净资产 884,639 万元 25.43%,根据证监会、深圳证券交易所的相关规定, 该议案须提交股东大会审议. ) :其中从关联方采购工程机械产品、有关的各种零部件等 物资及接受关联方提供的劳务 197,521 万元,向关联方销售工程机械产品、有关的各种 零部件等物资及提供劳务 27,525 万元;

3、 同意将公司

2017 年预计日常关联交易的议案提交公司股东大会审议, 相关关联 股东在审议本议案(含子项)时应回避表决. 独立董事对该项议案出具了无异议的事前认可意见和独立意见. 关联董事在审议该议案(含子项)时相应进行了回避表决,具体表决情况如下:

1、对与柳工集团下属企业发生的关联交易事项:在柳工集团兼职的三名关联董事 曾光安先生、俞传芬先生、何世纪先生回避表决,非关联董事黄海波先生、黄敏先生、 苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决. 表决情况为:8 票同意,0 票反对,0 票弃权.

2、对与合资公司广西康明斯工业动力有限公司发生的关联交易事项:关联董事黄 海波先生(兼任该公司董事长)回避表决,非关联董事曾光安先生、俞传芬先生、黄敏 先生、何世纪先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑 毓煌先生参与表决. 柳工董事会公告 第6页,共19 页 表决情况为:10 票同意,0 票反对,0 票弃权.

3、对与合资公司柳工美卓建筑设备(常州)有限公司发生的关联交易事项:关联 董事黄敏先生(兼任该公司董事)回避表决.非关联董事曾光安先生、俞传芬先生、黄 海波先生、 何世纪先生、 苏子孟先生、 王洪杰先生、 刘斌先生、 王成先生、 韩立岩先生、 郑毓煌先生参与表决. 表决情况为:10 票同意,0 票反对,0 票弃权.

4、对与合资公司柳州采埃孚机械有限公司、采埃孚柳州驱动桥有限公司,发生的 关联交易事项:关联董事黄海波先生(兼任该公司董事长)回避表决,非关联董事曾光 安先生、俞传芬先生、黄敏先生、何世纪先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、 王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决. 表决情况为:10 票同意,0 票反对,0 票弃权.

5、对与合资公司湖北柳瑞机械有限责任公司发生的关联交易事项:关联董事黄敏 先生(2017 年1-2 月曾兼任该公司董事长)回避表决.非关联董事曾光安先生、俞传 芬先生、黄海波先生、何世纪先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、 韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决. 表决情况为:10 票同意,0 票反对,0 票弃权.

6、广西威翔机械有限公司、广西中信物流有限公司等本公司董事未担任其董监高 职务的关联方发生的关联交易事项: 非关联董事曾光安先生、 俞传芬先生、 黄海波先生、 黄敏先生、 何世纪先生、 苏子孟先........