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南宁化工股份有限公司

2015 年第一次临时股东大会会议资料 二0一五年十一月

1 会议议程会议召集人:公司董事会 主持人:董事长 覃卫国先生 会议表决方式:现场投票和网络投票相结合的方式 现场会议召开的日期、时间和地点: 现场会议召开的日期时间:2015 年12 月9日14 点30 分 现场会议召开地点:南宁市南建路

26 号公司办公楼一楼会议室 网络投票的系统、起止日期和投票时间: 网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间:自2015 年12 月9日至2015 年12 月9日采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;

通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00.

会议主要议程:

一、主持人宣布大会开始;

二、由公司聘请的律师宣布到会股东及代表资格审查结果;

三、 推选

2 名计票人、

1 名监票人 (2 名股东代表,

1 名监事) 并发放表决票;

四、会议审议议题:

(一)逐项审议以下议题: 1.审议《关于资产转让并签署相关协议的议案》 ;

2.审议《关于合同权利义务转让并签署相关协议的议案》 ;

3.审议《关于公司终止原有搬迁项目建设的议案》 .

五、股东或股东代表发言,公司董事、监事和高管人员回答提问;

六、主持人宣布大会进入表决程序,停止会议登记;

七、由公司聘请的律师再次宣布到会股东及代表资格审查结果;

八、现场投票表决并进行监票、计票工作

九、监票人宣读现场表决结果;

十、主持人宣布休会;

2 十

一、公司按照规定的格式及方法向信息公司传送完整的现场投票明细数 据,由信息公司为公司股东大会现场投票和网络投票进行合并统计;

十

二、主持人宣读合并后的现场投票和网络投票结果;

十

三、主持人宣读股东大会决议;

十

四、见证律师宣读法律意见书;

十

五、主持人宣布会议结束. 议案附后

3 议案一: 关于资产转让并签署相关协议的议案 各位股东及股东代表: 公司已于

2013 年9月停产,目前生产已完全处于停止状态,面对主业经营 困难,公司已及时采取多项降本增效措施改善经营状况、提升企业竞争力,借助 原有的化工销售渠道, 通过烧碱、 强氯精等化工产品的贸易业务维持企业的运营, 但在整个行业环境低迷的情况下,预计短期内仍不能较好地改善经营业绩及资产 状况,若未来公司净资产仍为负值,则存在公司股票被暂停上市的风险.因此, 经与控股股东南宁化工集团有限公司(以下简称南化集团)协商,公司拟将所拥 有的涉及停产搬迁的资产出售给控股股东南化集团.

2015 年10 月21 日, 公司召开的第六届第三次临时董事会会议审议通过了关 于本次资产转让的《框架协议》 .经公司聘请的中通诚资产评估有限公司以

2015 年6月30 日为评估基准日,为公司出具的资产评估报告[中通桂评报字(2015) 第161 号],本次拟转让资产的账面价值为人民币 66,874.12 万元,评估价值为 人民币 9,766.84 万元,增减值为人民币-57,107.28 万元,增值率为-85.40%. 同意上述资产以评估价值 9,766.84 万元转让给南化集团,南化集团承诺不会利 用标的资产从事与公司构成同业竞争的业务和活动. 同时, 公司与南化集团协商, 以2017 年12 月31 日为基准日,如南化集团已处置本次受让的标的资产所得收 益超过该部分标的资产的评估值的,超过部分由南化集团补偿给公司. 同意公司就上述资产转让事项与南化集团签署《资产转让协议》 . 本次交易的完成对公司的影响:本次资产转让损失 57,107.28 万元,其中转 让存货等产生的损失 642.83 万元计入当期损益,转让固定资产等产生的损失 56,464.45 万元核销专项应付款.本次交易完成后,公司资产质量将得以改善. 关联股东南化集团回避表决. 本议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过. 请各位股东及股东代表审议.

4 附一:2015 年11 月24 日公司刊登在《中国证券报》 、 《上海证券报》 、 《证券 日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 《关于资产转让暨关联交易的进 展公告》临2015-29 号公告. 南宁化工股份有限公司董事会

5 议案二: 关于合同权利义务转让并签署相关协议的议案 各位股东及股东代表:

2015 年11 月20 日,公司与南宁市土地储备中心及南化集团三方签订《南宁 市国有土地使用权收购合同补充协议》 (南土储协[2015]8 号) ;

公司与南宁市土 地储备中心、南化集团及南宁狮座建材有限公司四方签订《南宁市国有土地使用 权收购合同补充协议》 (南土储协[2015]9 号) .2015 年11 月22 日公司与南化集 团双方签订《合同权利义务转让协议》 .公司拟将搬迁涉及土地收储合同(或协 议) 中约定的须由公司承担的义务 (包括土地整理 (包括拆迁、 清场、 环境治理) 、 土壤功能恢复等)转让给南化集团,尚未完成的整体搬迁工作,全部由南化集团 承接完成. 根据北京建工环境修复股份有限公司出具的《南宁化工股份有限公司搬迁地 块场地治理修复项目实施方案》 ,公司搬迁地块场地治理修复费用估算为 17,947.41 万元,按《合同权利义务转让协议》的约定,该笔费用将由公司支付 给南化集团用于搬迁地块场地治理修复项目的实施,如果实际发生的费用低于 17,947.41 万元的,差额部分由南化集团退还给公司;

如超过 17,947.41 万元, 由南化集团自行承担.除上述费用外,公司拟向南化集团转让的其他义务无需支 付任何费用. 根据《南土储收[2010]6 号收购合同》及《南土储收[2011]2 号收购合同》 公司应收取南宁市土地储备中心支付的剩余土地收购补偿款 47,863.74 万元,扣 除经南宁市人力资源和社会保障局批复同意的公司员工安置方案费用 16,575 万 元后,剩余 31,288.74 万元.按《合同权利义务转让协议》的约定,公司拟将向 南宁市土地储备中心收取的剩余土地收购补偿款的权利转让给南化集团,转让价 格为 31,288.74 万元. 本次交易对公司的影响:本次交易完成后,公司资产质量将得以改善,本次 交易将使公司获得一定的现金储备,为公司发展及后续转型奠定资金基础.通过 本次转让,有利于实现南化股份的后续发展.

6 关联股东南化集团回避表决. 请各位股东及股东代表审议. 附二:2015 年11 月24 日公司刊登在《中国证券报》 、 《上海证券报》 、 《证 券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 《关于合同权利义务转让暨关 联交易的公告》临2015-30 号公告. 南宁化工股份有限公司董事会

7 议案三: 关于公司终止原有搬迁项目建设的议案 各位股东及股东代表:

2009 年11 月27 日,南宁市人民政府下发南府办函[2009]218 号《关于印发 南宁化工集团有限公司 南宁化工股份有限公司整体搬迁工作方案的通知》 (以下 简称《通知》 ) ,决定对公司及南化集团生产区实施整体搬迁.2013 年9月9日, 南宁市人民政府下发南府函[2013]169 号的《关于对南宁化工集团有限公司与南 宁化工股份有限公司实施停产搬迁的通知》 ,公司已于

2013 年9月停产.受氯碱 化工业务市场低迷及搬迁项目用地未能按期交付的影响,搬迁工作推进未如预期. 在目前的市场环境下,如继续实施搬迁工作,则一方面需投入大量资金;

另一方 面, 投产后公司将面临更大幅度的亏损. 因此, 公司决定终止原有搬迁项目建设, 由南化集团按照《通知》及南宁市有关政府部门的要求,实施后续整体搬迁有关 工作.

2013 年9月公司与南化集团位于南宁市南建路

26 号的厂区实施全面停产搬 迁详见公司刊登在《中国证券报》 、 《上海证券报》 、 《证券日报》和上海证券交易 所网站(www.sse.com.cn)临2013-28 号公告. 本次终止搬迁对公司的影响:顺应市场形势,降低对过剩的氯碱化工产能的 后续投入,避免后续将面临的大幅度亏损;

同时,保留有限的资源,为后续发展 及未来的产业转型奠定良好的基础. 请各位股东及股东代表审议. 南宁化工股份有限公司董事会

8 附一: 证券代码:600301 证券简称:ST 南化 编号:临2015-29 南宁化工股份有限公司 关于资产转让暨关联交易的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任. 重要内容提示:

1、交易内容:拟将所拥有的涉及停产搬迁的资产出售给南化集团.南化集 团承诺不会利用标的资产从事与公司构成同业竞争的业务和活动.

2、本........