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1 江苏经权律师事务所 关于江苏华佳丝绸股份有限公司申请股票在全国中小企业 股份转让系统挂牌并公开转让的 补充法律意见书

(一) KING FIRM 经权律师苏州市人民路

3188 号万达广场 A 座24 楼(215000) Tel:0512-69356660 Fax:0512-69355240

2 江苏经权律师事务所 关于江苏华佳丝绸股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 补充法律意见书

(一) 致:江苏华佳丝绸股份有限公司 根据江苏华佳丝绸股份有限公司(以下简称 公司 )与江苏经权律师事 务所(以下简称 本所 )签订的法律服务协议,本所接受委托,担任公司申请 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜(以下简 挂牌事宜 ) 的专项法律顾问.

本次股票申请挂牌,本所律师已于

2015 年11 月30 日出具了《江苏经权律 师事务所关于江苏华佳丝绸股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系 统挂牌并公开转让的法律意见书》 (以下简称 法律意见书 ) . 本所及本所律师现根据全国中小企业股份转让系统公司于

2015 年12 月25 日出具的《关于江苏华佳丝绸股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》 (以下简 称 反馈意见 )的要求,针对反馈意见中需要律师进行核查及发表意见的事项, 出具本补充法律意见书. 本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称,除另行说明外,均与法律 意见书中的意思相同. 本所律师在法律意见书中的声明,同样适用于本补充法律 意见书.本补充法律意见书是法律意见书的补充. 本所律师同意将本补充法律意见书作为公司挂牌事宜的必备文件随其他材 料一同上报,并依法对本补充法律意见书承担责任. 本所律师按照律师行业公认的业务标准和勤勉尽职精神, 对反馈意见的相关 问题及公司提供的补充材料进行核查验证,现发表补充法律意见如下:

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一、公司特殊问题 1.1 请主办券商和律师就公司是否按照《全国中小企业股份转让 系统挂牌业务问答――关于挂牌条件适用若干问题的解答

(一) 》的 相关要求履行核查与披露子公司相关情况,作补充核查并发表意见. 回复: 经公司说明及本所律师核查,截至报告期末,公司没有全资、控股或通过其 他方式纳入合并报表的公司,公司报告期内符合子公司条件的公司如下: 子公司名称 子公司类型 持股比例 转让时间 受让方 广西华佳丝绸有限公司 全资子公司 100% 2015年 6月 苏州金蚕农业发展有限公司 广西象州华佳蚕种场有限公司 控股子公司 60%( 间接100%) 2015年 6月 苏州金蚕农业发展有限公司 江苏华佳丝纱线有限公司 全资子公司 100% 2015年 7月 唐金奎 上述报告期内子公司具体情况如下:

一、广西华佳丝绸有限公司

(一)广西华佳的基本情况 广西华佳成立于

2006 年9月22 日,注册资本

1000 万元,住所为广西象州 县象州镇河西南路

2 号,经营范围为 蚕茧收烘;

针织品、白厂丝、丝织品、丝 类商品、各类服装、服饰生产、加工、销售;

货物进出口.

(二)广西华佳的股票发行及转让

1、广西华佳的设立

2006 年9月江苏华佳投资集团有限公司作为发起人独资设立广西华佳,注 册资本

1000 万元.2006 年9月21 日, 广西中阳会计师事务所有限公司出具中 阳验[2006]218 号《验资报告》 ,审验确认广西华佳已收到华佳投资缴纳的注册 资金

1000 万元.2006 年9月22 日,象山县工商行政管理局向广西华佳颁发了 企业法人营业执照.

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2、广西华佳的第一次股权转让

2011 年11 月28 日,江苏华佳投资集团有限公司作出股东决定,股东决定 将持有的广西华佳 100%股权转让给有限公司,转让价格为

2011 年9月30 日广 西华佳的评估价(根据中联资产评估公司于

2011 年11 月27 日出具的中联评报 字[2011]第928 号 《资产评估报告》 , 广西华佳

2011 年9月30 日的净资产评估值 为30,727,658.96 元) ,同日江苏华佳投资集团有限公司与有限公司就上述事项签 订股权转让协议, ;

广西华佳于

2011 年12 月9日就上述事项完成工商变更登记. .

3、广西华佳的第二次股权转让

2015 年6月11 日,有限公司作出股东决定,决定将持有的广西华佳 100% 股权以 30,751,756.62 元价格转让给苏州金蚕农业发展有限公司, 同日就上述事 项签订股权转让协议. 广西华佳于

2015 年6月29 日就上述事项完成工商变更登记手续并取得新的 《企业法人营业执照》 . 综上,本所律师认为,广西华佳不存在股票发行情况,广西华佳历次股权转 让均为转让双方真实意思表示, 股权转让经过工商变更登记并已完成交割,股权 转让款已经完成支付,相关股权不存在争议或潜在纠纷.

(三)广西华佳的业务资质及合法合规经营 根据公司说明及本所律师核查, 广西华佳的经营范围为 蚕茧收烘;

针织品、 白厂丝、丝织品、丝类商品、各类服装、服饰生产、加工、销售;

货物进出口. 没有特殊的业务资质要求. 根据象州县工商行政管理局、象州县安全生产监督管理局、象州县国家税务 局、 象州县地方税务局、 象州县人力资源和社会保障局、 象州县质量技术监督局、 象州县国土资源局、 象州县房地产管理所出具的无违法违规证明文件,广西华佳 报告期内合法合规经营,未受到过相关政府部门的行政处罚. 综上, 本所律师认为广西华佳不存在从事相关业务的资质障碍,合法合规经 营.

(四)公司股东、董事、监事、高管与广西华佳的关联关系 经公司说明及本所律师核查,报告期内,存在公司董事王春花担任广西华佳

5 执行董事的情形. 截至本补充法律意见书出具之日, 股份公司股东、 董事、 监事、 高级管理人员与广西华佳不存在关联关系.

二、广西象州华佳蚕种场有限公司

(一)华佳蚕种场的基本情况 华佳蚕种场成立于

2007 年8月1日,注册资本

600 万元,住所为象州县马 坪乡马坪村,经营范围为 桑蚕普种和蓖麻蚕原种、普种以及桑树苗、种的生产 销售;

蚕用物资销售.

(二)华佳蚕种场的股票发行及转让

1、华佳蚕种场的设立

2007 年7月,有限公司与广西柳州市桂中蚕种场共同投资设立华佳蚕种场, 注册资本

300 万元,有限公司出资

240 万,占80%,广西柳州市桂中蚕种场出资

60 万,占20%,2007 年7月24 日,广西中阳会计师事务所有限公司出具中阳验 [2007]316 号《验资报告》 ,审验确认华佳蚕种场已收到全体股东缴纳的注册资 金300 万元.2007 年8月1日,象山县工商行政管理局向华佳蚕种场颁发了企 业法人营业执照. 华佳蚕种场设立时股权结构为: 序号 股东名称 出资方式 出资额(万元) 占注册资本比例(%)

1 江苏华佳丝绸有限公司 货币

240 80%

2 广西柳州市桂中蚕 种场 货币

60 20% 合计 货币

300 100%

2、华佳蚕种场的增资

2010 年7月26 日,华佳蚕种场召开股东会,全体股东决议通过增加注册资 本300 万元, 并增加新股东广西华佳丝绸有限公司,新增注册资本由广西柳州市 桂中蚕种场出资

60 万,广西华佳丝绸有限公司出资

240 万元构成.

2010 年7月28 日, 广西中阳会计师事务所有限公司出具中阳验变[2010]030 号《验资报告》 ,审验确认华佳蚕种场已经收到股东新增实缴出资

300 万元;

2010 年7月29 日, 华佳蚕种场就上述事项办理完成工商变更登记,本次变 更后华佳蚕种场股权结构如下:

6 序号 股东名称 出资方式 出资额(万元) 占注册资本比例(%)

1 江苏华佳丝绸有限公司 货币

240 40%

2 广西柳州市桂中蚕种场 货币

120 20%

3 广西华佳丝绸有限公司 货币

240 40% 合计 货币

600 100%

3、华佳蚕种场的的第一次股权转让

2011 年10 月28 日,华佳蚕种场召开股东会,决议通过广西柳州市桂中蚕 种场将所持 20%股份全部转让给有限公司, 转让价格以

2011 年9月30 日为基准 日的评估价与原始出资额孰高来确定;

2011 年11 月25 日,广西柳州市桂中蚕 种场与有限公司就上述事项签订《股权转让协议》 ,确定按广西中阳资产评估事 务所评估报告(中阳评报字(2011)第B131 号)评估后股权转让价格为 129.78 万元.

2012 年11 月16 日,华佳蚕种场就上述事项办理完成工商变更登记,本次 变更后华佳蚕种场股权结构如下: 序号 股东名称 出资方式 出资额(万元) 占注册资本比例(%)

1 江苏华佳丝绸有限公司 货币

360 60%

2 广西华佳丝绸有限公司 货币

240 40% 合计 货币

600 100%

4、华佳蚕种场的第二次股权转让

2015 年6月11 日,有限公司与苏州金蚕农业发展有限公司签订股权转让协 议, 约定有限公司以 3,697,800 元的价格将所持华佳蚕种场全部股权转让给金蚕 农业.同日,华佳蚕种场召开股东会,有限公司及广西华佳一致同意上述股权转 让.

2015 年6月30 日,上述股权转让完成工商变更登记,本次变更后华佳蚕种 场股权结构如下: 序号 股东名称 出资方式 出资额(万元) 占注册资本比例(%)

1 苏州金蚕农业发展有限 公司 货币

360 60%

2 广西华佳丝绸有限公司 货币

240 40%

7 合计 货币

600 100% 综上,本所律师认为,华佳蚕种场不存在股票发行情况,华佳蚕种场历次股 权转让均为转让双方真实意思表示,股权转让经过工商变更登记并已完成交割, 股权转让款已经支付,相关股权不存在争议或潜在纠纷.

(三)华佳蚕种场的业务资质及合法合规经营 根据公司说明及本所律师核查,华佳蚕种场的经营范围为 白厂丝、纱、线 加工、销售;

针织面料、真丝筒子丝染色;

自营和代理各类商品及技术的进出口 业务. 没有特殊的业务资质要求. 根据象州县工商行政管理局、象州县安全生产监督管理局、象州县国家税务 局、 象州县地方税务局、 象州县人力资源和社会保障局、 象州县质量技术监督局、 象州县国土资源局、 象州县房地产管理所出具的无违法违规证明文件,华佳蚕种 场报告期内合法合规经营,未受到过相关政府部门的行政处罚. 综上, 本所律师认为广西华佳不存在从事相关业务的资质障碍,合法合规经 营.

(四)公司股东、董事、监事、高管与华佳蚕种场的关联关系 经公司说明及本所律师核查,报告期内,存在公司股东及董事俞金键担任华 佳蚕种场执行董事的情形.截至本补充法律意见书出具之日,股份公司股东、董事、监事、高级管理人员与华佳蚕种场不存在关联关系.

三、江苏华佳丝纱线有限公司

(一)华佳丝纱线的基本情况 华佳丝纱线成立于

2014 年11 月11 日,注册资本

4479 万元,住所为吴江区 盛泽镇北环路

1988 号,经营范围为 白厂丝、纱、线加工、销售;

针织面料、 真丝筒子丝染色;

自营和代理各类商品及技术的进出口业务.

(二)华佳丝纱线的股票发行及股权转让

1、华佳丝纱线的设立

2014 年8月29 日,有限公司作出股东决定,同意出资

1000 万元设立华佳 丝纱线,2014 年11 月11 日,苏州市吴江工商行政管理局向华佳丝纱线颁发了 注册号为

320584000442733 的企业法人营业执照.

2、华佳丝纱线的第一次增资

8 2014 年12 月10 日,有限公司做出股东决定,同意将华佳丝纱线注册资本 增至

4000 万元, 增资方式为由有限公司以货币出资

3000 万元.增资完成后有限 公司持有华佳丝纱线 100%股权.2014 年12 月12 日,上述增资完成了工商变更 登记.

3、华佳丝纱线的第二次增资

2015 年6月12 日, 苏州................