PDF《柳州化工股份有限公司 2018 年年度》

柳州化工股份有限公司

2018 年年度股东大会会议资料

1 柳州化工股份有限公司

2018 年年度股东大会会议资料 柳化股份董事会

2019 年4月柳州化工股份有限公司

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一、现场会议时间:2019 年4月11 日下午 14:30

二、网络投票时间:通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段, 即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;

通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00.

三、现场会议地点:广西柳州市北雀路

67 号公司三楼会议室

四、会议议程 议程 会议内容 文件 主持人或报告人

1 宣布现场到会股东人数和代表股数 陆胜云

2 宣布会议开始 陆胜云

3 宣读

2018 年度董事会工作报告 议案一 陆胜云

4 宣读

2018 年度监事会工作报告 议案二 覃立基

5 宣读

2018 年度报告及其摘要 议案三 陆胜云

6 宣读

2018 年度财务决算报告 议案四 黄吉忠

7 宣读

2018 年度利润分配预案 议案五 陆胜云

8 宣读关于续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司

2019 年度审计机构的议案 议案六 陆胜云

9 宣读

2018 年度独立董事述职报告 议案七 孙巍琳

10 宣读关于预计公司

2019 年日常性关联交易的议案 议案八 黄吉忠

11 宣读关于修订公司章程部分条款的议案 议案九 陆胜云

12 与会股东及股东代表发言及提问

13 与会股东及股东代表对各项议案进行现场投票表决

14 统计现场表决情况 点票人和监票人

15 宣读现场表决情况,并宣布休会(待网络投票结束后复会) 陆胜云

16 网络投票结束并合并投票结果后复会

17 宣读表决结果(现场投票与网络投票合并)及股东大会决议 陆胜云

18 宣读法律意见书 律师

19 宣布会议结束 陆胜云 柳州化工股份有限公司

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3 议案一

2018 年度董事会工作报告 各位股东、各位股东代表: 现在我向大家作《2018年度董事会工作报告》,请予审议. 2018年,公司董事会按照相关法律、法规及规定,对权限范围内的重大事项履行相应的审议、 审批程序,认真贯彻股东大会各项决议.各专业委员会按各自职责分别召开专业委员会会议,对公 司的发展战略、重大资本运作、董事及高管人员的任职资格审查、董事及高管人员的薪酬与考核等 提出意见和建议,有效促进了董事会的规范运作和科学决策.

一、董事会主要工作 截至2018年12月31日,公司董事会由8名成员组成,其中:独立董事3名,会计专业人士的独立 董事1名,法律专业人士1名,管理专业人士1名.董事会下设战略委员会、审计委员、薪酬与考核 委员会、提名委员会四个专业委员会,董事会及各专业委员会的人员构成符合《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》的要求.

(一)董事会决策及股东大会决议执行情况 2018年,董事会召开了5次会议,其中4次现场会议,1次现场结合通讯进行表决,对公司的治 理规范、财务状况、会计政策变更、持续关联交易、内部控制、融资、会计师和高管人员的聘任、 资产减值大额计提等事项进行认真审议和科学研判并作出决议, 且将法律法规规定需提交股东大会 决策的事项按照相关规定提交股东大会审议. 2018年,董事会严格按照相关规定对权限范围内的重大事项履行相应的审议程序,认真贯彻股 东大会各项决议.

(二)董事会专业委员会运作情况 在董事会领导下,四个专业委员会协助董事会执行其职权和为董事会决策提供相关建议和意 见. 2018年,公司董事会下属审计委员会召开会议1次,审阅公司财务报表、关联交易,审阅公司 内部控制制度的建立及执行报告;

监督及评价外部审计机构工作, 对公司内部审计等事项提出指导;

薪酬委员会议召开会议1 次,审查公司董监高薪酬考核及兑现和履行职责情况、检查董事会基金提 取和使用情况等;

提名委员会召开会议1次,对董事人选的搜寻、审查和建议情况提出建议.

(三)公司治理 报告期有,公司按照《公司法》《证券法》和中国证监会相关规定及《上海证券交易所股票上 市规则》 等规范性文件的要求规范动作, 建立了较完善的法人治理制度和运行有效的内部控制体系. 报告期内,公司的实际治理状况与证监会、交易所的相关要求不存在重大差异情况. 公司依据有关法律法规和《公司章程》规定,制订了《董事会议事规则》和董事会专业委员会 柳州化工股份有限公司

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4 工作条例等制度.公司董事会严格按照相关规定对权限范围内的重大事项履行相应的审议程序,认 真贯彻股东大会各项决议. 各专业委员会按各自职责分别召开专业委员会会议, 对公司的发展战略、 重大资本运作、高管人员的薪酬与考核等提出意见和建议,有效促进了董事会的规范运作和科学决 策.

(四)信息披露 报告期内,公司严格执行《信息披露管理办法》,明确信息披露责任人,以保证公司的信息披 露真实、准确、及时、完整,公平对待所有股东,确保其享有平等的知情权. 报告期内, 公司保持与投资者的互动交流, 建立了畅通的投资者沟通渠道. 报告期公司通过 投 资者关系互动平台 、专线电话、接待来访投资者、参加由广西上市公司协会、深圳市全景网络有 限公司共同举办的 2018年广西地区上市公司投资者网上集体接待日 活动等诸多方式,及时、客 观的答复投资者关心的事项,促进投资者对公司的了解与认同. 报告期内,公司严格按照其规定,做好定期报告、控股股东变更等内幕信息及有关知情人的保 密、登记、披露、报备等各项管理工作,有效维护公司信息披露的公平原则.于报告期内,本公司 未发生内幕信息泄露及发生内幕交易情况.

(五)内部控制建设 公司董事会授权公司审计、综合管理等部门负责内部控制评价的具体组织实施工作,对纳入评 价范围的高风险领域和单位进行评价.公司内控(审计)室根据国家五部委发布的基本规范、配套 指引、相关法律法规和公司章程,结合公司实际,围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟 通、内部监督等要素,对内部控制实施的有效性进行全面评价.同时,公司聘请了大信会计师事务 所(特殊普通合伙)对公司内部控制的有效性进行独立审计,大信会计师事务所(特殊普通合伙) 为公司出具了标准无保留意见的内控审计报告.

二、2018年公司生产经营情况

2018 年1月31 日,公司进入司法重整程序,柳州中院指定柳化股份清算组担任公司管理人. 重整期间采取管理人管理财产和营业事务模式, 并由管理人委托公司现有管理层继续负责生产经营 管理.公司通过管理人向柳州中院递交了继续营业的申请,柳州中院批准了申请,重整期间,公司 在管理人的管理和监督下继续经营. 报告期,公司积极配合管理人开展重整工作,保持员工队伍人员及其思想的稳定,与管理人一 道共同推进公司重整的各项工作,2018 年11 月26 日,在公司《重整计划草案》分别经债权人组 和出资人组会议审议通过的前提下,柳州中院裁定批准了《重整计划》 ,公司重整进入《重整计划》 执行阶段. 报告期,在煤炭价格持续高位运行及国家对安全环保监管趋严的助推下,公司所处的化工行业 产品市场回暖,大部分产品价格维持相对高位运行,主要产品毛利率均不同程度上升,需求有所增 加.但因报告期,公司二氨系统发生两起火灾事故,对公司生产影响较大,二氨系统停车时间长, 柳州化工股份有限公司

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5 检修费用增加,导致公司壳牌煤气化技术成本优势不能显现;

同时产量低,消耗高,尽管公司根据 产品市场变化及时作出产品结构的调整,优化运行模式,但合成氨产能利用率的下降影响了后续氨 加工产品产能的发挥,经营业绩不理想.

2018 年,公司销售系统抓住市场回暖的有利时机,不断调整销售模式,积极主动做好客户服 务工作,进一步优化公司产品市场布局,提高产品销售效率及资金回笼率,在产能发挥受限的情况 下,实现了营业收入的增长. 为客观、公允地反映公司

2018 年财务状况和经营成果,本着谨慎性原则,按照《企业会计准 则》以及公司会计政策的相关规定,公司对

2018 年末各项资产进行了全面清查,对存在减值迹象 的资产进行减值测试,同时根据测试结果计提了相应的减值准备.2018 年度公司计提各项资产减 值准备共计 4.69 亿元,其中固定资产减值准备 2.22 亿元. 报告期,公司因执行《重整计划》 ,获得债务重组收益 12.22 亿元;

因实施《重整计划》之《出 资人权益调整方案》 ,使公司总股本扩大至 798,695,026 股,归属于母公司所有者的权益合计大幅度 增加,控股股东由柳化集团变为元通公司.

2018 年,公司实现营业收入 20.09 亿元,较上年同期增加 9.75 %,实现净利润 3.76 亿元,其 中归属于母公司所有者的净利润 3.90 亿元,每股收益 0.90 元.

三、公司未来发展战略及经营计划

1、发展战略 以落实公司供给侧结构性改革、改善公司经营业绩为目标,加快淘汰落后产能,以司法重整为 契机,积极寻求战略投资者与优质资产,适时、分阶段地调整公司业务结构,力争早日实现公司业 务转型升级,促使公司摆脱经营困境,实现长足发展.

2、经营计划

2019 年,公司《重整计划》尚处于执行阶段,公司生产、经营和发展均存在诸多不确定性, 公司将着力抓好以下几项工作,力促公司实现向好、健康发展. (1)坚定发展信心,维护公司稳定.加强企业宣传,做好员工的思想工作,把稳定生产、保 证安全、稳定职工队伍作为首要任务来抓,保证公司各项业务平稳、有序开展. (2)加强与政府相关部门沟通,继续深入推进公司供给侧改革工作,加快淘汰落后产能,继 续推进企业转型升级、退城进园工作. (3)全力做好《重整计划》执行工作,在管理人的监督下,加紧推进《重整计划》的执行. 柳州化工股份有限公司 董事会 2019年4月11日 柳州化工股份有限公司

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6 议案二

2018 年度监事会工作报告 各位股东、各位股东代表: 现在我向大家作《2018年度监事会工作报告》,请予审议.

2018 年,公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《公司监事会议事 规则》等相关规定,本着向全体股东负责的态度,认真履行监事会的职权,参与公司重大经营决策 的讨论,并对公司财务状况、合规经营及董事、高级管理人员依法履行职责的情况进行了监督,维 护了公司及股东的合法权益.现将监事会一年来工作情况报告如下:

一、召开会议及对议案的审议情况

1、2018 年1月9日,公司召开第五届监事会第十四次会议,参加会议的监事应到

4 名,实到

4 名,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议审议并通过了关于选举监事会召集人的议 案,会议选举覃立基先生为公司第五届监事会召集人,任期至本届监事会完成换届为止.

2、2018 年2月8日,公司召开第五届监事会第十五次会议,参加会议的监事应到

4 名,实到

4 名,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议审议并通过了如下议案: (1)审议通过了

2017 年度监事会工作报告;

(2)审议通过了

2017 年度报告及其摘要;

(3)审议通过了

2017 年度财务决算报告;

(4)审议通过了

2018 年度财务预算报告;

(5)审议通过了

2017 年度利润分配预案;

(6)审议通过了关于续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司

2018 年度审计机构的议 案;

(7)审议通过了《公司

2017 年度内部控制评价报告》;

(8)审议通过了《关于

2017 年度计提资产减值准备的议案》;

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