PDF《浙江亿利达风机股份有限公司》

1 证券代码:

002686 证券简称: 亿利达 公告编号: 2017-026 浙江亿利达风机股份有限公司 关于控股子公司江苏富丽华通用设备有限公司拟改制设立股份 有限公司并申请在新三板挂牌的公告

一、概述

2017 年8月1日,浙江亿利达风机股份有限公司(以下简称 公司 、 本公司 )第三届董事会第五次会议审议通过了《关于控股子公司江苏 富丽华通用设备有限公司拟改制设立股份有限公司并申请在新三板挂牌 的议案》 .

公司控股子公司江苏富丽华通用设备有限公司(以下简称 富 丽华 )拟改制设立股份有限公司,并在符合国家相关法律法规政策和条 件成熟的情况下, 申请在全国中小企业股份转让系统 (以下简称 新三板 ) 挂牌. 上述事项尚须提交公司股东大会审议批准. 现将相关事项公告如下:

二、富丽华基本情况

(一) 基本信息 公司名称:江苏富丽华通用设备有限公司 公司类型:有限责任公司 统一社会信用代码:91320582718542976W 法定代表人:沈坤华 成立日期:2000 年1月5日本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.

2 注册资本:1000 万元 住所:乐余镇兆丰西环路

10 号 经营范围:风机制造、销售;

通风制冷设备安装、维修;

自营和代理 各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品及 技术除外) . (依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) 富丽华与公司关系:富丽华是公司控股子公司,其中公司持有富丽华 51%的股权、其他股东合计持有富丽华 49%的股权.

(二)股份改制前,富丽华股权结构如下: 序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例 (%)

1 浙江亿利达风机股份有限公司

510 51

2 沈坤华

245 24.5

3 沈瑶

205 20.5

4 郑泉

20 2

5 张军

20 2 合计1000

100

(三)历史沿革

1、公司设立 江苏富丽华通用设备有限公司成立于

2000 年1月5日,注册资本

51 万元,其中:沈坤华以人民币出资

17 万元,占注册资本 33.33%;

陈秋毫 以人民币出资

17 万元, 占注册资本 33.33%;

王益平以人民币出资

17 万元, 占注册资本 33.33%.

2、变更沿革

2001 年2月, 注册资本

51 万元, 其中: 沈坤华以人民币出资

34 万元, 占注册资本 66.66%;

郑来娣以人民币出资

17 万元,占注册资本 33.33%.

3 2003 年10 月,注册资本

500 万元,其中:沈坤华以人民币出资

250 万元,占注册资本 50%;

郑来娣以人民币出资

250 万元,占注册资本 50%.

2006 年8月,注册资本

1000 万元,其中:沈坤华以人民币出资

500 万元,占注册资本 50%;

郑来娣以人民币出资

500 万元,占注册资本 50%.

2008 年2月, 富丽华由原来的张家港富丽华通用设备有限公司变更为 江苏富丽华通用设备有限公司.

2012 年12 月,注册资本

1000 万元,其中:本公司以人民币出资

510 万元, 占注册资本 51%;

沈坤华以人民币出资

245 万元, 占注册资本 24.5%;

沈瑶以人民币出资

205 万元,占注册资本 20.5%;

郑泉以人民币出资

20 万元,占注册资本 2%;

张军以人民币出资

20 万元,占注册资本 2%.

(四)富丽华最近两年的主要财务数据 单位:人民币元 项目

2015 年度/2015 年12 月31 日2016 年度/2016 年12 月31 日2017 年1-4 月/2017 年4月30 日 总资产 74,217,103.08 87,196,441.09 88,755,308.80 净资产 47,882,826.54 74,295,159.30 74,314,226.66 营业收入 61,621,305.86 68,802,416.74 22,526,898.16 净利润 9,201,128.88 11,412,332.76 2,019,067.36 (以上财务数据均经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)审计. )

(五)核心业务介绍 富丽华主要从事轴流风机制造、销售;

通风制冷设备安装、维修;

自 营和代理各类商品及技术的进出口业务.富丽华新三板挂牌,不影响上市 公司业务的正常开展,不影响上市公司的地位和持续盈利能力,符合公司 长远发展战略.

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三、改制及挂牌方案的主要内容

(一)股份制改制方案 富丽华拟以全体现有股东作为发起人,采取发起设立方式将富丽华由 有限责任公司整体变更为股份有限公司.本次富丽华改制为股份有限公司 的基准日确定为

2017 年4月30 日. 富丽华根据审计后的净资产折股,整体变更为股份有限公司,全部股 份为普通股.整体变更完成后,富丽华的股东成为新设立股份有限公司的 股东,股权比例不变,原富丽华的业务、资产、人员和债权债务由变更后 的股份有限公司承继. 根据中喜会计师事务所(特殊普通合伙)于2017 年7月21 日出具的 中喜审字【2017】第1692 号审计报告,截至

2017 年4月30 日,富丽华 (母公司)净资产为人民币 7,431.42 万元. 全体发起人拟将富丽华截至

2017 年4月30 日经审计的账面净资产中 的1,000 万元折合为股份有限公司股本 1,000 万元(每股面值

1 元) ,净 资产扣除股本 1,000 万元人民币后的余额计入资本公积.股份有限公司的 全部股份由审计基准日公司登记在册股东按照原出资比例持有. 变更设立为股份公司后,富丽华的股本结构如下: 序号 股东名称 持股比例(万股) 持股比例 (%) 出资方式

1 浙江亿利达风机股份有限公司

510 51 净资产折股

2 沈坤华

245 24.5 净资产折股

3 沈瑶

205 20.5 净资产折股

4 郑泉

20 2 净资产折股

5 张军

20 2 净资产折股 合计1000

100 5

(二)申请新三板挂牌 股份制改制完成后,在符合国家相关法律法规政策和条件成熟的前提 下,富丽华拟通过具有相应资质的保荐机构保荐,申请在新三板挂牌.富 丽华在新三板挂牌后,股东所持股份将按《公司法》 、 《全国中小企业股份 转让系统业务规则(试行) 》以及富丽华变更为股份公司后制定的《公司 章程》等的规定进行转让.

四、申请在新三板挂牌的原因及对上市公司的影响

(一)申请挂牌的原因

1、有利于完善富丽华治理结构.富丽华建立健全股东大会、董事会、 监事会、管理层 三会一层 的治理机制和内部控制制度,接受监管机构 和投资者的公开监督,有利于进一步完善富丽华治理结构,提高企业经营 管理水平,完善激励机制,吸引和稳定优秀人才,增强核心竞争力.

2、有利于拓宽融资渠道.富丽华挂牌新三板后,能够通过定向发行 股票、债券等多种金融工具进行融资,拓宽融资渠道;

能够通过公开的价 值发现系统引进战略投资者甚至国内外同行,共同推动富丽华加快发展.

3、有利于提升品牌影响力.富丽华在新三板挂牌后,能更快地提升 企业整体品牌形象、信誉度和知名度,有利于企业开拓市场,并为企业带 来更多的投资和合作机会.

(二)对上市公司的影响 (1)不影响公司独立上市地位. 鉴于富丽华与公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独 立,各自独立核算,独立承担责任和风险,且富丽华的业务、资产规模相 对公司业务、资产规模偏小,富丽华股票挂牌后,不会对公司其他业务板

6 块的持续经营运作构........