PDF《广西博世科环保科技股份有限公司》

博览世界 科技为先 证券代码:300422 证券简称:博世科 公告编号:2019-016 债券代码:123010 债券简称:博世转债 广西博世科环保科技股份有限公司 关于收购湖南泛航智能装备有限公司70%股权 暨关联交易的公告 特别提示:

1、广西博世科环保科技股份有限公司(以下简称 公司 )拟以自有资金 人民币

815 万元收购西藏广博环保投资有限责任公司(以下简称 广博投资 ) 持有的湖南泛航智能装备有限公司(以下简称 泛航装备 )70%股权(以下简 称 标的资产 ).

本次股权收购完成后,泛航装备将成为公司的控股子公司.

2、本次股权转让事项已经转让方广博投资全体股东同意,并出具股东会决 议;

泛航装备其他股东均明确表示同意本次股权转让事项,并放弃优先认购权. 本次股权收购事项业经公司第三届董事会第五十六次会议审议通过.

3、本次股权收购涉及关联交易,交易金额未超过公司最近一期经审计净资 产值的 5%,无需提交公司股东大会审议.

4、本次股权收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组,无需中国证监会审核.

5、公司在本次股权收购及后续参与泛航装备经营管理的过程中,可能存在 标的资产贬值风险、技术风险、收购整合风险、违约风险等风险,公司将积极采 取有效措施应对相关风险.敬请广大投资者关注本公告

八、交易的主要风险 相关内容.

一、关联交易概述

1、2019 年3月15 日,公司与广博投资签署《股权转让协议》,根据中兴 华会计师事务所(特殊普通合伙)对泛航装备截至

2018 年12 月31 日资产及财 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏. 博览世界 科技为先 务状况进行审计后出具的标准无保留意见《审计报告》(中兴华审字[2019]第170002 号)及北京亚超资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(北京亚超 评报字[2019]第A046 号),以评估值为基础,确定本次股权交易对价为人民币

815 万元.本次股权收购完成后,泛航装备将成为公司的控股子公司.

2、公司的实际控制人王双飞先生、杨崎峰先生、宋海农先生、许开绍先生 合计持有交易对手方广博投资 80%股权, 公司董事兼高管杨崎峰先生、 陈琪女士 系泛航装备的董事,本次交易构成关联交易.

3、本次股权收购暨关联交易事项的审议情况:公司于

2019 年3月15 日召 开第三届董事会第五十六次会议及第三届监事会第二十六次会议,审议通过了 《关于收购湖南泛航智能装备有限公司 70%股权暨关联交易的议案》 , 关联董事 王双飞、 宋海农、 杨崎峰、 陈琪回避表决, 本议案经全体独立董事一致事前认可, 并在董事会审议本议案时均发表了明确同意的独立意见.

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组.根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2018 年11 月修订)》、 《公司章程》等相关规定,本次关联交易涉及金额未超过公司最近一期经审计净 资产值的 5%,在公司董事会的审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议批 准,无需中国证监会审核.

二、关联交易对手方基本情况

1、公司名称:西藏广博环保投资有限责任公司 注册资本:11,000 万元 法定代表人:许开绍 类型:有限责任公司(自然人投资或控股) 成立日期:2015 年11 月11 日 住所:拉萨市柳梧新区海亮世纪新城

30 座1单元

1202 号 经营范围: 对环保行业的投资;

股权投资;

投资管理 (不含金融及经纪业务) 、 投资咨询[依法须经审批的项目,经相关部门批准后方可开展该项经营活动]. 博览世界 科技为先

2、股权结构及关联关系图

3、最近一年的主要财务数据 截至

2018 年12 月31 日,广博投资未经审计的资产总额 85,700,831.03 元, 负债总额 10,003,090.00 元,净资产 75,697,741.03 元,2018 年营业收入 0.00 元, 净利润 297,390.68 元.(注:以上财务数据为母公司的单体报表)

三、关联交易标的基本情况

1、标的公司基本情况 公司名称:湖南泛航智能装备有限公司 注册资本:3,000 万元 公司住所:湖南省株洲市芦淞区董家F高科园创业四路

17 号株洲瀚洋实业 有限公司

2 栋厂房、3 栋厂房 法定代表人:杨崎峰 公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股) 经营范围:离心机、分离机、轴承、齿轮和传动部件、风机、风扇、通用零 部件、泵、阀门、压缩机及类似机械、内燃机及配件、制浆和造纸专用设备制造 的制造;

通用机械设备销售;

机电设备加工;

机械配件开发;

电机、机电设备、 五金机电产品的研发. (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动) 70% 15% 5% 15% 45% 3.48% 3.48% 3.48% 21.28% 王双飞 广西博世科环保科技股份有限公司 杨崎峰 许开绍 宋海农 西藏广博环保投资有限责任公司 湖南泛航智能装备有限公司 31.72% 80% 博览世界 科技为先

2、股权结构 西藏广博环保投资有限责任公司出资占比 70%, 截至本公告日, 已实缴出资

800 万元;

株洲海思碧科技有限公司出资占比 20%,尚未实缴出资;

张勇、张正 华、张超、易钿等

4 名自然人股东出资共占比 10%,尚未实缴出资.

3、主营业务情况 泛航装备成立于

2018 年3月,注册资本 3,000.00 万元,其坚持以市场需求 为导向, 以技术创新为推动, 以树立中国智造品牌为目标, 是集离心鼓风机研发、 制造、 检测、 装配及试验于一体的创新型技术企业. 泛航装备主要业务范围包括: 高速高效离心鼓风机、混合器、机电设备的研发、制造与销售.

4、主要财务数据 根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 中兴华审字(2019)第170002 号 标准无保留意见的《审计报告》,截至

2018 年12 月31 日,泛航装 备主要财务数据如下: 单位:元 项目

2018 年12 月31 日 资产总额 8,823,542.59 负债总额 1,296,403.52 应收款项总额 665,273.45 或有事项涉及的总额(包括担保、诉讼与仲裁事项) 10,689.66 净资产 7,527,139.07 项目

2018 年度 营业收入 1,068,965.56 营业利润 -1,394,773.08 净利润 -472,860.93 经营活动产生的现金流量净额 -2,732,642.99 注:应收款项总额包括应收票据、应收账款、预付账款和其他应收款.

5、评估情况 公司委托具有从事证券、 期货相关评估业务资格的北京亚超资产评估有限公 司对广博投资持有的泛航装备 70%股权在

2018 年12 月31 日的市场价值进行评 估,并出具了 北京亚超评报字(2019)第A046 号 《资产评估报告》.本次 评估选用资产基础法对评估对象进行评估,泛航装备股东全部权益评估价值为 博览世界 科技为先 815.01 万元,评估变动额为 62.30 万元,变动率 8.28%.截至评估基准日,除广 博投资外的其他股东均未实际出资, 因此评估基准日泛航装备股权价值反映的是 广博投资所持有的 70%的股东权益,即815.01 万元.

四、交易的定价政策及定价依据 本次交易的定价基准日为

2018 年12 月31 日,根据北京亚超资产评估有限 公司出具的 北京亚超评报字(2019)第A046 号 资产评估报告及中兴华会计 师事务所(特殊普通合伙)出具的 中兴华审字[2019]第170002 号 《审计报 告》,以评估值为基础,确定本次股权转让交易价格为

815 万元.本次关联交易 遵循公开、公正、公平、合理的原则进行,不存在损害公司及全体股东尤其是中 小股东利益的情形.

五、股权转让协议的主要内容

(一)交易双方 甲方(转让方) :西藏广博环保投资有限责任公司 乙方(受让方) :广西博世科环保科技股份有限公司

(二)各方陈述与保证

1、甲方保证其真实、合法持有目标公司的70%的股权,并拥有完全处分权, 保证目标股权没有设置抵押、质押等任何权利负担,并免遭任何第三人的追索, 不具有司法、行政机关已依法判决、裁定或以其他措施加以限制的情形.

2、本协议生效后,甲方保证不与任何其他方签订任何形式的法律文件对目 标公司的股权进行任何形式的处置,该处置包括但不限于转让、质押、委托管理 等.

3、甲方保证目标公司的账册、财务报表、审计报告与实际相符,除本协议 已披露的债务外,目标公司无其它任何债务;

如有甲方未披露的目标公司既有及 或有债务的,一律由甲方承担.

4、甲方保证全力配合目标公司、乙方签署工商变更所需的相应法律文件, 办理工商变更手续及证照变更手续. 博览世界 科技为先

5、甲方保证自本协议签订之日起至目标股权变更登记至乙方名下之日止, 甲方及目标公司不得以任何方式(包括转让、出售、赠与、出租等)处置目标公 司的任何资产,甲方及目标公司不得以任何方式对外提供担保(含保证及资产或 权利的抵押、质押) .

6、甲方保证目标公司不存在未结(含未判决及未执行完毕)的刑事、民事、 行政等诉讼纠纷,目标公司未受任何行政处罚,未有欠缴税款.

(三)股权转让价款及支付方式

1、股权转让价款 由乙方委托有资产评估资质的机构对甲方持有的目标公司的股权资产进行 评估,双方同意按照评估报告确认的价格作为股权转让价款,共计人民币捌佰壹 拾伍万元整(? :8,150,000.00元) .

2、支付方式 (1)本协议生效后五个工作日内,乙方向甲方支付股权转让款的80%,即 人民币陆佰伍拾贰万元(? :6,520,000.00元) . (2)待全部变更事项办理完毕之日起五个工作日内,乙方应向甲方支付股 权转让款的20%,即人民币壹佰陆拾叁万元(? :1,630,000.00元) .

(四)股权交割

1、本协议项下的股权交割日为甲方向乙方交付目标公司的营业执照、印章 及账册并办结工商变更登记之日.股权交割日后,乙方按照法律和目标公司章程 的规定享有股东权利,承担股东义务.

2、甲方向乙方完成股权交割,且乙方向甲方支付股权转让款80%后,乙方 人员进场完成交接,交接范围包括:资质证照、公章、财务章、其他印鉴,文件、 帐册等相关原件及资料等,双方确认无误后签署《资产移交明细》 .

(五)费用承担 甲乙双方依据法律政策的规定各自承担在转让受让该公司股权需支付的各 项税费(包括但不限于办理该公司的各种资产、资质、证照及经营资料转让所需 博览世界 科技为先 各类费用、各种行政收费、税收等) .

(六)双方权利义务

1、目标公司于股权变更登记至乙方名下前的对应债务(包括但不限于目标 公司的既有债务、或有债务、担保债务)一........