PDF《东莞证券股份有限公司文件》

1-5-1 东莞证券股份有限公司文件东莞证券股份有限公司 关于广东德和科技股份有限公司 股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌之推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统(以下简称 全国股份转让系统 )下发的 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 (以下简称 《业务规则》 ) 的有关规定,广东德和科技股份有限公司(以下简称 德和股份 或 公司 ) 于2015 年10 月8日召开了创立大会,通过了《关于申请公司股票在全国中小企 业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》的决议.

德和股份向东莞证券股份有限 公司(以下简称 东莞证券 或 我公司 )提交了《关于股票在全国中小企业 股份转让系统挂牌的申请报告》. 根据全国股份转让系统发布的 《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调 查工作指引(试行)》(以下简称 《尽调指引》 )要求,我公司对德和股份 的公司业务、公司治理、公司财务、公司合法合规等进行了调查和评估,对德和 股份本次申请公司股票在全国股份转让系统挂牌出具本报告.

一、尽职调查情况 我公司推荐德和股份股票进入全国股份转让系统公开转让的项目小组 (以下 简称 项目小组 )根据《尽调指引》的要求,于2015 年4月1日进入德和股 份进行工作.期间,项目小组对德和股份进行了尽职调查,了解的主要事项包括 公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经 营、财务状况、发展前景、重大事项等. 项目小组通过与公司董事、监事、总经理、财务总监、董事会秘书及员工进 行交谈;

查阅了公司章程、股东大会、董事会、监事会会议记录、公司各项规章 制度、会计凭证、会计账簿、财务会计报告、工商行政管理部门年度检验文件、 1-5-2 纳税凭证、重大业务合同等,调查公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情 况和发展计划.通过上述的尽职调查,我公司出具了《广东德和科技股份有限公 司进入全国中小企业股份转让系统挂牌尽职调查报告》.

二、申请挂牌公司符合《业务规则》规定的挂牌条件

(一)依法设立且存续满两年 德和股份前身为江门市德和燃具有限公司成立于

2006 年12 月5日,2015 年10 月14 日广东德和科技股份有限公司以截至

2015 年8月31 日经审计的账面 净资产按照 1:0.879 折为 41,000,000 股股份, 经江门市工商局行政管理局登记, 整体变更为股份公司.公司是一家专业从事燃气取暖器、燃气烤箱、燃气烧烤炉 和燃气烟熏炉等燃气具产品的研发、生产和销售的高科企业,德和股份变更前后 主营业务、实际控制人未发生重大变化;

广东德和科技股份有限公司整体变更符 合相关法律法规的规定,经营业绩可自有限公司成立之日起连续计算.德和股份 存续已满两年.

(二)业务明确,具有持续经营能力 公司一直专业致力于燃气具产品及核心配件的深度开发和创新. 经过多年的 发展和积累,当前已发展成为国内主要的燃气具及配套产品的制造和出口商之 一,公司在燃气具行业拥有一定的先进技术和丰富的生产经验. 根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 大华审字[2015]

005822 号 号《审计报告》,2013 年度、2014 年度及

2015 年1-8 月公司主营业务收入 分别为 12,535.96 万元、15,365.07 万元及 10,266.57 万元,占营业收入比重分 别为 99.99%、99.99%和100%,主营业务明确.报告期内公司主营业务未发生重 大变化.2013 年、2014 年及

2015 年1-8 月,公司经审计后的税后净利润分别为 131.46 万元、553.11 万元和 354.99 万元. 经过多年的发展和积累,公司拥有了先进的生产设备,现代化的办公设施及 专业化、高素质的研发、生产、管理队伍.公司成立以来,业务市场不断扩充, 公司产品畅销东南亚、中东、非洲、大洋洲和欧美等十几个国家和地区,公司得 到了广大客户的信赖与支持. 1-5-3 公司内部控制较为完善,管理较为规范,制定了切合公司实际的目标和符合 公司发展目标、科学、合理的绩效考核;

公司针对客户需求注重研发投入,业务 稳步发展,与一批稳定的客户建立了良好的合作关系.公司经营情况良好,具有 持续经营能力.

(三)公司治理机制健全,合法规范经营

2006 年12 月5日,有限公司成立.2015 年10 月14 日,有限公司改制为股 份公司.公司严格按照《公司法》制定《公司章程》,构建了适应公司发展的组 织结构:公司股东大会是公司权力机构;

公司董事会对股东大会负责,公司实行 董事会领导下的总经理负责制,由总经理具体主持公司日常生产经营管理工作;

公司监事会是公司监督机构,负责检查公司财务、监督公司董事、高级管理人员 等工作.公司根据章程,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》 、 《总经理工作细则》 等细则, 制定了 《关联交易管理制度》 、 《融资和对外担保管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理 制度》等制度.公司三会的构成、高级管理人员的聘任、《公司章程》及议事规 则在内容上均符合《公司法》等法律法规的规定,依法经过股东大会、董事会的 审议,合法有效. 截至本报告签署日,公司不存在为股东及关联方进行违规担保的情形.报告 期内,公司不存在控股股东占用公司资金的情形. 项目小组与公司管理层进行了有关其诚信情况的沟通, 并取得公司管理层所 签署的书面声明,承诺其最近两年内未因违反国家法律、行政法规、部门规章、 自律规则等受刑事、民事、行政处罚或纪律处分;

未存在因涉嫌违法违规行为处 于调查之中尚无定论的情形;

最近两年内未对所任职(包括现任职和曾任职)的 公司因重大违法规行为受处罚而负有责任;

不存在个人负有较大数额债务到期未 清偿的情形或者其他不诚信行为, 不存在最近两年受到中国证监会行政处罚或者 被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责等情况. 公司治理机制健全,合法规范经营. 1-5-4

三、内核程序及内核意见 我公司内核小组对德和股份拟申请股票进入全国股份转让系统挂牌的申请 文件进行了认真审阅,于2015 年10 月26 日召开了内核会议.参加会议的内核 成员共七名,其中律师、注册会计师、行业专家各一名.上述内核成员不存在近 三年内有违法、违规记录的情形;

不存在担任项目小组成员的情形;

不存在持有 拟推荐公司股份, 或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情 形. 根据全国股份转让系统颁布的《尽调指引》及相关业务规则的规定,内核小 组经审核讨论, 对德和股份本次申请股票在全国股份转让系统挂牌出具如下审核 意见:

(一)我公司内核小组按照《尽调指引》的要求对项目小组制作的《广东德 和科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌尽职调查报告》 进 行了审阅,并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实,认为:项目小组已按照《尽 调指引》的要求对公司进行了实地考察、资料核查等工作;

项目小组中的注册会 计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务 技术事项出........