PDF《首次公开发行 A 股股票并上市的》

关于浙江伟明环保股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市的 发行保荐书 保荐人 (北京市朝阳区建国门外大街

1 号国贸大厦

2 座27 层及

28 层) 关于浙江伟明环保股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市的发行保荐书 中国证券监督管理委员会: 浙江伟明环保股份有限公司( 伟明环保 、 发行人 或 公司 )拟申请首次 公开发行 A 股股票并上市( 本次证券发行 或 本次发行 ) ,并已聘请中国国际金 融有限公司( 中金公司 )作为首次公开发行 A 股股票并上市的保荐人( 保荐机 构 或 本机构 ) .

根据《公司法》 、 《证券法》 、 《首次公开发行股票并上市管理办法》 ( 《首发管理 办法》 ) 、 《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会 ( 中国证监会 )的有关规定,中金公司及其保荐代表人诚实守信,勤勉尽责,严格 按照依法制订的业务规则、 行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证本发行 保荐书的真实性、准确性和完整性. (本发行保荐书中如无特别说明,相关用语具有与《浙江伟明环保股份有限公司首 次公开发行股票招股说明书》 (申报稿)中相同的含义. )

一、本次证券发行的基本情况

(一)保荐机构名称 中国国际金融有限公司

(二)具体负责本次推荐的保荐代表人 徐慧芬:于2010 年取得保荐代表人资格,曾经担任大秦铁路股份有限公司公开增 发项目协办人,在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等 相关规定,执业记录良好. 3-1-1 周智辉:于2006 年取得保荐代表人资格,曾经担任中国第一重型机械股份公司首 次公开发行并上市项目、北京金隅股份有限公司首次公开发行并上市项目的保荐代表 人,并完成了上海汽车整体上市项目、建投能源非公开发行项目、阳之光重组及非公开 发行项目,在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关 规定,执业记录良好.

(三)其他项目组成员 项目协办人:刘华欣,于2008 年取得证券从业资格,曾经参与/执行金融街控股公 司债、万通地产公司债、金地集团非公开发行、中国华润收购双鹤药业、万东医疗要约 收购豁免项目. 项目组其他成员:王晶、李博、章雨星

(四)发行人基本情况 公司名称 浙江伟明环保股份有限公司 注册地址 浙江省温州市瓯海开发区梧慈路

517 号 成立时间

2001 年12 月29 日 整体变更设立日期

2005 年12 月27 日 联系方式 (0577)8605

1886 业务范围 垃圾焚烧发电、垃圾处理项目的投资,环保工程 的投资咨询及建设,垃圾、烟气、污水、灰渣处 理技术的开发及服务,环保设备的制造、销售及 安装服务 本次证券发行类型 首次公开发行 A 股股票并上市

(五)本机构与发行人之间不存在持股关系、控股关系或者其它重大关联关系

1、 本机构自身及本机构下属子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、 重要关联方股份的情况;

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下 3-1-2 属子公司股份的情况;

3、本机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人 权益、在发行人任职等情况;

4、中金公司第一大股东为中央汇金投资有限责任公司( 中央汇金 ,持有本机 构43.35%股权) ,而中央汇金为中国投资有限责任公司(与中央汇金合称 本机构上级 股东单位 )的全资子公司.根据发行人提供的资料及公开信息资料显示,本机构上级 股东单位与发行人或其控股股东、 实际控制人、 重要关联方之间不存在相互持股的情况, 本机构上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间亦不存在相互提 供担保或融资的情况;

5、本机构与发行人之间不存在其他关联关系. 本机构依据相关法律法规和公司章程,独立公正地履行保荐职责.

(六)本机构的内部审核程序与内核意见 本次证券发行的内部审核程序如下:

1、内部审核程序 根据相关要求, 本机构成立了内核小组,组织专人对本次发行的现有申报文件进行 了内核. 本机构的内核小组内部进一步分为负责提供专业意见的内核工作小组和负责进 行决策的内核领导小组两个层次. 本机构内核程序如下: (1)项目组提出内核申请 项目组至少在正式向中国证监会报送发行申请材料的前

10 天,向内核小组提出内 核申请. (2)递交申请材料 在提出内核申请的同时, 项目组将至少包括招股说明书在内的主要申请材料,按内 核小组的要求送达内核工作小组有关人员. 在正式向中国证监会报送发行申请材料的前

7 天,项目组须补齐所缺材料. 3-1-3 (3)一般性审查 内核工作小组人员根据中国证监会的有关规定,对申请材料的完整性、合规性及文 字格式的正确性做一般性审查,并要求项目负责人尽快补充、修改和调整. (4)专业性审查 内核工作小组人员主要从专业的角度, 对申请材料中较为重要和敏感的问题进行核 查. 内核工作小组会同项目组成员对 核对要点 进行核对.项目组成员不仅有责任积 极配合内核工作小组的核对工作,并且还要负责安排发行人以及审计师、律师、评估师 等中介机构积极配合该项目内核工作, 但项目组人员不经内核工作小组人员要求不得对 核查工作随意评论,以免影响内核工作小组人员的独立判断. (5)出具内核备忘录 内核工作小组至少在正式向中国证监会报送发行申请材料前完成专业性审查, 并将 出现的问题归类整理,以内核备忘录的形式反馈给项目组. (6)内核领导小组审议 内核工作小组根据项目组对所提问题的修改意见, 对未能修改或对修改结果持保留 意见的问题重新归纳整理, 并上报内核领导小组.内核领导小组根据内核工作小组的核 查情况,经充分讨论后决定出具无保留、有保留或否定的内核意见. (7)出具内核意见 内核工作小组根据内核领导小组的决定起草内核意见,请本机构法律部审查同意 后,报内核领导小组成员签字并加盖公章. (8)应项目组要求对中国证监会反馈意见的答复进行核查 项目组收到中国证监会对申请材料的反馈意见后应抄送内核工作小组一份, 并可就 反馈意见回复材料进一步征求内核工作小组的意见.如遇重大问题,必要时可提交内核 领导小组讨论后再行上报.

2、内核意见 经按内部审核程序对浙江伟明环保股份有限公司本次证券发行的申请文件进行严 3-1-4 格核查,本机构内核小组对本次发行申请的内核意见如下: 浙江伟明环保股份有限公司本次发行符合《公司法》 、 《证券法》 、 《首发管理办法》 、 《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定中关于首次公开发行 A 股并上市的条 件,发行申请文件已达到有关法律法规的要求,未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏,同意上报中国证券监督管理委员会审核.

二、保荐机构承诺事项

(一)本机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其发起人、 控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,并 据此出具本发行保荐书.

(二)作为浙江伟明环保股份有限公司本次发行的保荐机构,本机构:

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规 定;

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏;

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据 充分合理;

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实 质性差异;

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请 文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

6、保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏;

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证 监会的规定和行业规范;

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施. 3-1-5

三、本机构对本次证券发行的推荐意见

(一)本机构对本次证券发行的推荐结论 本机构作为浙江伟明环保股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的保荐机构, 按照《公司法》 、 《证券法》 、 《首发管理办法》 、 《证券发行上市保荐业务管理办法》 、 《保 荐人尽职调查工作准则》 等法律法规和中国证监会的有关规定,通过尽职调查和对申请 文件的审慎核查,并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后,认为浙江 伟明环保股份有限公司具备首次公开发行 A 股股票并上市的基本条件.因此,本机构 同意保荐浙江伟明环保股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市.

(二)发行人就本次证券发行履行的决策程序 经核查,发行人已就本次证券发行履行了《公司法》 、 《证券法》及中国证监会规定 的决策程序,具体如下: 2012年2月9日, 伟明环保第三届董事会第二次会议审议通过了《关于申请公开发行 股票并上市的议案》 、 《关于公司公开发行股票前滚存利润归属的议案》 、 《关于公司首次 公开发行股票募集资金投向及其可行性的议案》 、 《关于授权董事会办理首次公开发行股 票并上市具体事宜的议案》 、 《关于通过上市后适用的〈浙江伟明环保股份有限公司章程 (草案) 〉的议案》等与本次发行上市有关的议案,并决定将上述议案提交股东大会审 议. 2012年2月9日, 伟明环保2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于豁免本次股 东大会通知期限的议案》 、 《关于申请公开发行股票并上市的议案》 、 《关于公司公开发行 股票前滚存利润归属的议案》 、 《关于公司首次公开发行股票募集资金投向及其可行性的 议案》 、 《关于授权董事会办理首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》 、 《关于通过上 市后适用的〈浙江伟明环保股份有限公司章程(草案) 〉的议案》等与本次发行上市有 关的议案.

2014 年2月8日召开的伟明环保第三届董事会第十二次会议、

2014 年2月28 日召 开的伟明环保

2013 年度股东大会陆续审议通过了《关于上市后三年内公司股价低于每 股净资产时稳定股价的预案》 、 《关于调整授权董事会办理首次公开发行股票并上市具体 3-1-6 事宜的议案》 、 《关于修改上市后适用的公司章程(草案)的议案》 、 《公司股东分红回报 规划(2014-2016 年度) 》等与本次发行上市有关的议案.

2014 年4月5日召开的伟明环保第三届董事会第十三次会议、

2014 年4月25 日召 开的伟明环保

2014 年第一次临时股东大会陆续审议通过了《关于调整公司首次公开发 行股票并上市方案的议案》 、 《关于调整公司首次公开发行股票募集资金投向及可行性方 案的议案》等与本次发行上市有........