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中天国富证券有限公司 关于推荐河南天利热工装备股份有限公司股票进入全国中小 企业股份转让系统挂牌的推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统 (以下简称 全国股份转让系统 ) 下发的 《全 国中小企业股份转让系统业务规则 (试行) 》 (以下简称 业务规则 ) 的有关规定, 河南天利热工装备股份有限公司(以下简称 天利热工 或 公司 )于2017 年9月4日召开了

2017 年第三次临时股东大会,通过了《关于河南天利热工装备股 份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》 .

2017 年9月4日,天利热工向中天国富证券有限公司(以下简称 中天国富 或 我公司 ) 提交了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请》 . 根据全国股份转让系统发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调 查工作指引(试行) 》 (以下简称 主办券商尽职调查工作指引 )要求,我公司对 天利热工的公司业务、公司治理、公司财务、合法合规等进行了调查和评估,对 天利热工本次申请公司股票在全国股份转让系统挂牌出具本报告.

一、尽职调查情况 我公司推荐天利热工股票进入全国股份转让系统公开转让的项目小组(以下 简称 项目小组 )根据主办券商尽职调查工作指引的要求,对天利热工的基本情 况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、 发展前景、重大事项等进行了全面的尽职调查. 项目小组与天利热工董事长、董事、监事、总经理、财务负责人、部分员工 等进行了交谈,并听取了公司聘请的北京德恒(郑州)律师事务所律师、中勤万 信会计师事务所(特殊普通合伙)注册会计师的意见,并就相关问题与会计师和 律师进行了充分讨论;

查阅了《公司章程》 、股东(大)会、董事会、监事会会议 记录、公司各项规章制度,调阅了重点关注的相关会计凭证、会计账簿,分析了 财务报表和审计报告,查阅了从工商行政管理机关打印的工商登记资料;

查阅了 相关纳税凭证等;

了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展 计划.在经过上述全面的尽职调查之后,我公司出具了《中天国富证券有限公司 关于推荐河南天利热工装备股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 尽职调查报告》 .

二、申请挂牌公司符合《业务规则》规定的挂牌条件

(一)依法设立且存续满两年 河南天利热工装备股份有限公司系河南省天利工业炉有限公司(前身系 新 乡市天利炉业有限公司 , 以下均简称 有限公司 )以整体变更方式发起设立的 股份有限公司. 有限公司设立于

2003 年8月25 日,设立时的注册资本为

100 万元,由自然 人李明科、赵同枝、刘贵仲分别以货币认缴出资.截至

2007 年1月,有限公司注 册资本全部实缴到位.

2017 年7月10 日,中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了勤信审 字【2017】第11805 号标准无保留意见《审计报告》 ,截至

2017 年5月31 日,有 限公司经审计的账面净资产值为 37,651,787.55 元.

2017 年7月11 日,同致信德(北京)资产评估有限公司出具了同致信德评 报字(2017)第E0015 号《资产评估报告》 ,截至

2017 年5月31 日,有限公司净 资产评估值为人民币 40,014,754.32 元.

2017 年7月15 日,股份公司召开创立大会暨

2017 年第一次临时股东大会, 股东大会同意以

2017 年5月31 日为基准日经审计的账面净资产 37,651,787.55 元进行折股,其中 3,000.00 万元折合股份 30,000,000 股,净资产扣除股本后的余 额7,651,787.55 元计入资本公积. 股东大会还选举了第一届董事会成员和第一届 监事会非职工代表监事.

2017 年7月19 日,经新乡市工商行政管理局核准登记,公司取得统一社会 信用代码为 91410726753867338B 的企业法人营业执照. 公司自设立以来,每年均完成了工商年检,截至本报告出具日,不存在法律、 法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形;

报告期内公司董事、 监事、高管没有发生重大变化,公司控制权稳定. 因此,项目小组认为公司符合 依法设立且存续满两年 的要求.

(二)业务明确,具有持续经营能力 公司主要从事热处理设备及其配套设备的研发、生产和销售,主要产品包括 连续生产线系列、大型台车式炉、大型井式炉等.公司产品广泛应用于有色金属、 汽车配件、航空航天、军工设备等领域. 经过多年业务积累,公司现已成为中航重机(600765.SH) 、中国铝业 (601600.SH) 、中原特钢(002423.SZ) 、中国航天科技集团公司、中国船舶重工 集团公司等一批国内知名企业的设备供应商.同时,公司也积极开拓海外市场, 目前已成功开拓美国、墨西哥、俄罗斯、阿联酋等国家市场. 公司自设立以来不断积累自身技术实力, 目前公司已成功成为高新技术企业、 中国热处理行业协会常务理事单位、中国热处理协会燃气加热热处理装备及技术 研究服务基地、 新乡市热处理装备工程技术研究中心以及河南省科技型中小企业. 同时,公司已积累了

4 项发明专利、110 项实用新型专利、1 项外观设计专利、8 个省级科技成果鉴定、2 个行业协会科技成果鉴定,另有

2 个热处理设备产品入 选国家工业和信息化部节能机电设备推荐产品. 公司自成立以来主营业务未发生重大变化.2015 年、2016 年及

2017 年1-5 月,公司主营业务收入分别为 2,142.67 万元、2,500.70 万元和 1,008.87 万元,分 别占当期营业收入的 94.20%、95.99%和96.43%,公司主营业务突出. 公司资产质量优良.报告期各期末,公司净资产分别为 31,834,658.05 元、 32,742,802.55 元和 37,651,787.55 元,不断增长.最近一期末,公司总资产为 47,352,854.84 元,其中流动资产 36,945,112.50 元,非流动资产 10,407,742.34 元. 流动资产中,货币资金 3,993,041.13 元,应收账款 18,079,165.46 元,一年以内账 龄占比 79.85%,存货 8,422,090.48 元,预付账款 5,879,489.84 元,主要为预付材 料款.非流动资产中,固定资产中 7,666,146.52 元为房产及机器设备. 根据调查人员对公司工商登记资料、公司纳税情况的调查,报告期内没有发 现公司有重大违法经营的情形,而且公司每年均按时完成了工商年检,所以公司 自成立以来一直依法存续. 因此,项目小组认为公司符合 业务明确,具有持续经营能力 的要求.

(三)公司治理机制健全,合法规范经营 天利热工已按照《公司法》和《公司章程》的要求,公司建立、健全了由股 东大会、董事会、监事会组成的法人治理结构,并制定了《股东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《监事会议事规则》 ,明晰了股东大会、董事会、监事会的职 责和权限.公司制定了《总经理工作细则》 、 《董事会秘书工作细则》 、 《对外投资 管理制度》 、 《对外担保管理制度》 、 《投资者关系管理制度》 、 《防范大股东及其关 联方资金占用制度》 、 《信息披露管理制度》 、 《关联交易决策与控制制度》 、 《重大 事项处置权管理制度》等日常管理制度,股份公司重大事项的决策均严格依照规 章制度执行. 项目小组与公司管理层进行了有关诚信情况的沟通,取得了公司管理层所签 署的书面声明,承诺近两年无重大违法违规行为,无应对所任职公司最近两年内 因重大违法违规行为被处罚负有责任,无个人到期未偿还的大额债务、欺诈或其 他不诚信行为.项目小组通过调查公司原始记录,没有发现公司管理层有不良诚 信状况的记录. 因此,项目小组认为公司符合 公司治理机制健全,合法规范经营 的要求.

(四)股票发行和转让行为合法合规 经核查,公司的历次股权转让均履行了股东会决议程序,符合《公司法》的 规定. 公司股权转让价格由转让方与受让方协商确定, 并签订了 《股权转让协议》 , 上述股权转让真实有效,是转让方及受让方真实........