PDF《JIANGSU NANDASOFT COMPANY LIMITED*》

此乃要件请即处理二零零六年十一月二十二日 阁下如对本通函任何内容或应采取之行动有任何疑问,应谘询 阁下之股票经纪或 其他注册证券商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已将名下之江苏南大苏富特软件股份有限公司证券全部售出或转让,应立即 将本通函及随附之代表委任表格送交买主或承让人或经手买卖或转让之银行、股票 经纪或其他代理商,以便转交买主或承让人. 香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表 任何声明,并明确表示,概不就因本通函全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等 内容而引致之任何损失承担任何责任. JIANGSU NANDASOFT COMPANY LIMITED* 江苏南大苏富特软件股份有限公司(於中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:8045) 须予披露交易江苏南大苏富特软件股份有限公司各董事愿就本通函共同及个别承担全部责任,本 通函乃根愀哿辖灰姿邢薰敬匆蛋逯と鲜泄嬖蚨峁┯泄亟漳洗笏崭 特软件股份有限公司之资料.江苏南大苏富特软件股份有限公司各董事经作出一切 合理查询后确认,就彼等深知及确信:(i)本通函所载资料在各重大方面均属准确及 完整,且无误导成份;

(ii)本通函并无遗漏其他事实,致使其任何声明产生误导;

及(iii)本通函所表达之一切意见乃经过审慎周详考虑后始行作出,并以公平及合理 之基准及假设为依. 本通函由刊登之日起计一连七日刊载在 「最新公司公告」 一栏内. * 仅供识别 创业板之特色―i―创业板乃为带有高投资风险之公司提供一个上市之市场.尤其在创业板上市之公司 毋须有过往溢利记录,亦毋须预测未来溢利.此外,在创业板上市之公司可能因其 新兴性质及该等公司经营业务之行业或所在国家而带有风险.有意投资之人士应了 解投资於该等公司之潜在风险,并应经过审慎周详之考虑后方作出投资决定.创业 板之较高风险及其他特色表示创业板较适合专业及其他资深投资者. 鉴於在创业板上市之公司属於新兴性质,在创业板买卖之证券可能会较於主板买卖 之证券承受较大之市场波动风险,同时无法保证在创业板买卖之证券会有高流通量 之市场. 创业板发布资料之主要方法为透过联交所操作之互联网网页上刊登.上市公司一般 毋须在宪报指定之报章刊登付款公布披露资料.因此,有意投资之人士应注意彼等 须能阅览创业板网页www.hkgem.com,以取得创业板上市发行人之最新资料. 目录―ii ― 页次 释义

1 董事会函件 绪言

4 该等协议

5 订约方之责任

8 违反实行协议

9 本集团之资料

9 设立南大苏富特软件城之理由

9 交易之财务影响

10 一般事项

10 其他资料

10 附录 ― 一般资料

11 释义―1―在本通函内,除文义另有所指外,下列用语具有以下涵义: 「该等协议」 指 框架协议及实行协议 「董事会」 指 董事会 「本公司」 指 江苏南大苏富特软件股份有限公司,於中国注 册成立之股份有限公司,其H股於创业板上市 「董事」 指 本公司董事,包括独立非执行董事 「内资股」 指 本公司股本中每股面值人民币0.10元之内资股, 乃非上市并以人民币认购 「框架协议」 指 本公司与南京鼓楼区政府就收购该物业之土地 使用权而於二零零六年十月三十一日签订之协 议 「创业板」 指 联交所创业板 「创业板上市规则」 指 创业板证券上市规则 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「鼓楼高新技术产业园 指 鼓楼高新技术产业园 (江东软件城) (江东软件城) 」 「鼓楼公司」 指 南京鼓楼科技产业有限公司,就董事经作出一 切合理查询后所深知、所得资料及确信,其与 其最终实益拥有人均为独立於本公司及本公司 关连人士之第三方 释义―2―「H股」 指 本公司股本中每股面值人民币0.10元之境外上市 外资股,乃於创业板上市并以港元进行买卖 「香港」 指 中国香港特别行政区 「实行协议」 指 本公司与鼓楼公司於二零零六年十一月一日签 订之协议,载列收购该物业之土地使用权及兴 建 「南大苏富特软件城」 之个别详情 「最后实际可行日期」 指 二零零六年十一月二十日,即本通函付印前为 确定当中所载若干资料之最后实际可行日期 「南大苏富特软件城」 指 「南大苏富特软件城」 ,根敌行榻ㄒ榻 该物业上设立之电脑软件产品研究及开发中心 「南京鼓楼区政府」 指 南京市鼓楼区人民政府,就董事经作出一切合 理查询后所深知、所得资料及确信,其为独立 於本公司及本公司关连人士之第三方 「中国」 指 中华人民共和国 「该物业」 指 一幅位於南京市鼓楼高新技术产业园 (江东软件 城) 之土地,地盘面积约为56.88英亩 (相等於约 37,920平方米) ,其仍由若干土地使用者占用, 鼓楼公司将於一年内安排彼等迁移至其他地方,并於其后平整土地以供本公司之用 「七通一平」 指妥善接通交通、水源、电力、有线电视、邮递、电讯、宽频及平整自然土地 「证券及期货条例」 指 证券及期货条例,香港法例第571章释义―3―「股东」 指 本公司内资股及H股股东 「股份」 指 内资股及H股 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「港元」 指 港元,香港法定货币 「人民币」 指 人民币,中国法定货币 「平方米」 指 平方米 就本通函而言,换算所使用之港元及人民币汇率为1:1.02. 董事会函件―4―JIANGSU NANDASOFT COMPANY LIMITED* 江苏南大苏富特软件股份有限公司(於中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:8045) 执行董事: 注册办事处: 谢立先生 (主席) 中国南京市 陈峥嵘先生 南京高新技术产业开发区 软件中心512室 非执行董事: 总办事处及主要营业地点: 陈道蓄教授 中国: 张云霞女士 中国南京市上海路 袁仁伟先生 金银街8号苏富特大厦 香港: 独立非执行董事: 香港上环 徐焕亮先生 永乐街93-103号 王志坚教授 树商业大厦1006-07室 严庆华先生 敬e者: 须予披露交易 绪言 董事会於二零零六年十一月二日之公布宣布,於二零零六年十月三十一日,本公司 与南京鼓楼区政府订立框架协议,以为兴建 「南大苏富特软件城」 以开发电脑软件产 品而收购该物业之土地使用权.董事会进一步宣布,於二零零六年十一月一日,本 公司与鼓楼公司订立实行协议,内容有关为兴建 「南大苏富特软件城」 以供研究、开*仅供识别 董事会函件―5―发、生产、销售及出口电脑软件产品而收购该物业之土地使用权.实行协议乃根 框架协议而订立,载列收购该物业之土地使用权之实行措施. 本公司就收购该物业之土地使用权而应付之代价约为人民币22,752,000元 (相等於约 22,303,922港元) .根匆蛋迳鲜泄嬖虻19章,该等协议项下拟进行之交易构成一 项须予披露交易. 本通函旨在按创业板上市规则之规定,向 阁下提供有关该等协议项下拟进行之交 易之进一步资料及本公司其他资料. 该等协议 1. 框架协议 日期: 二零零六年十月三十一日 订约方: (a) 本公司;

(b) 南京鼓楼区政府 目的: 为兴建 「南大苏富特软件城」 以开发电脑软件产品而收购该物业之土地使用权. 2. 实行协议 日期: 二零零六年十一月一日 订约方: (a) 本公司;

(b) 鼓楼公司 董事会函件―6―目的: 清晰载列及定义框架协议项下拟进行收购该物业之土地使用权以兴建 「南大苏 富特软件城」 之实行措施 框架协议仅为本公司与南京鼓楼区政府之谅解备忘录,,

南京鼓楼区政府同意 向本公司出售一幅位於鼓楼高新技术产业园 (江东软件城) 之土地,代价为每英亩人 民币400,000元 (相等於约392,157港元) .然而,由於实行协议特别载有交易详情, 故本公司毋须根蚣苄橹Ц洞.根蚣苄,本公司须与鼓楼公司 (由南 京鼓楼区政府全资拥有,并负责管理鼓楼高新技术产业园之实体) 进行磋商,以商 讨并协定收购土地使用权之实行措施,并与其订立适当协议.经与鼓楼公司磋商 后,本公司与鼓楼公司已於二零零六年十一月一日订立实行协议,当中载列有关收 购该物业之土地使用权之详情,包括但不限於该物业之实际面积及地点、本公司应 付之代价及本公司与鼓楼公司之责任. 鼓楼公司之主要业务为土地及物业发展及........