PDF《福建省南纸股份有限公司 第六届董事会第十一次会议决议公告》

1 证券代码:600163 证券简称:*ST 南纸 公告编号:2015-047 福建省南纸股份有限公司 第六届董事会第十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

一、董事会会议召开情况 福建省南纸股份有限公司(以下简称 公司 )第六届董事会第十一次会议 于2015 年5月29 日以电子邮件方式发出会议通知和材料,2015 年6月9日在 福州市湖东路

268 号证券大厦

12 楼会议室以现场表决方式召开,会议应到董事

9 人,亲自出席董事

9 人,公司监事

3 人,实到

3 人列席了会议,公司财务总监、 董事会秘书等高管人员列席了会议,会议由董事长张骏先生主持,会议召开程序 符合《公司法》和《公司章程》的有关规定.

二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议,以计名投票方式,逐项表决通过了以下议案:

1、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》 因工作变动原因,林孝帮先生辞去公司总经理职务.经公司第六届董事会提 名委员会审查,同意董事长张骏先生提名,聘任李向阳先生为公司总经理,任期 至2016 年8月29 日止,与公司第六届董事会成员任期一致. (总经理简历见附 件一) 公司感谢林孝帮先生在任职期间为公司所做的贡献. 此项议案经与会董事审议表决,同意

9 票,占出席会议有效表决权的 100%, 反对

0 票,弃权

0 票.

2、审议通过了《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》 因工作变动原因,张天敏先生辞去公司常务副总经理职务,林如女士、黄木 榕先生、刘用熙先生辞去公司副总经理职务,郑飞先生辞去公司总工程师职务, 雷志华先生辞去公司财务总监职务.根据公司生产经营需要,经公司第六届董事

2 会提名委员会审查,同意公司总经理李向阳先生提名,聘任张永东先生、林滨牧 先生为公司副总经理,潘炳信先生为公司副总经理兼财务总监,继续聘任李永和 先生为公司董事会秘书,任期至

2016 年8月29 日止,与公司第六届董事会成员 任期一致. (高管人员简历见附件一) 公司感谢张天敏先生、林如女士、黄木榕先生、刘用熙先生、郑飞先生、雷 志华先生在任职期间为公司所做的贡献. 此项议案经与会董事审议表决,同意

9 票,占出席会议有效表决权的 100%, 反对

0 票,弃权

0 票.

3、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》 根据中国证券监督管理委员会 《关于核准福建省南纸股份有限公司重大资产 重组及向福建省投资开发集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》 (证监许可[2015]628 号) ,核准公司本次重大资产重组.公司本次重 大资产重组后,公司总股本为 999,465,230 股.会议同意公司注册资本由重大资 产重组前的 721,419,960 元变更为 999,465,230 元. 此项议案经与会董事审议表决,同意

9 票,占出席会议有效表决权的 100%, 反对

0 票,弃权

0 票.该议案尚需提交公司

2015 年第一次临时股东大会审议.

4、审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》 鉴于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事 项获得中国证监会核准并已实施完毕,公司的资产、业务发生重大变化,为适应 公司发展的需要,会议同意公司变更经营范围,变更后公司经营范围为:能源项 目的投资建设及经营管理;

建筑及设备安装工程;

工程建设咨询服务;

建筑材料、 机电设备销售;

设备租赁. (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动) 公司经营范围变更需经股东大会批准通过后, 由工商管理部门核准登记后生 效,最终以工商管理部门批准的登记变更内容为准. 此项议案经与会董事审议表决,同意

9 票,占出席会议有效表决权的 100%, 反对

0 票,弃权

0 票.该议案尚需提交公司

2015 年第一次临时股东大会审议.

5、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》 详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn《福建省南纸股份有限公 司关于修改公司章程的公告》 (2015-049) .

3 此项议案经与会董事审议表决,同意

9 票,占出席会议有效表决权的 100%, 反对

0 票,弃权

0 票.该议案尚需提交公司

2015 年第一次临时股东大会审议.

6、审议通过了《关于福建中闽能源投资有限责任公司对其全资子公司中闽 (哈密)能源有限公司进行增资扩股的议案》 公司全资子公司福建中闽能源投资有限责任公司(以下简称 中闽能源 ) 于2014 年10 月28 日在新疆哈密设立了全资子公司中闽(哈密)能源有限公司 (以下简称 哈密能源公司 ) ,注册资本为人民币

1000 万元,负责新疆哈密地 区的风电、光伏发电等清洁能源的投资开发.鉴于哈密能源公司获得了在新疆建 设兵团十三师红星二场建设一期 20MW 光伏发电项目的开发权, 并于

2015 年4月2日获新疆生产建设兵团发改委兵发改能源发[2015]147 号文核准 . 为加快项目 建设步伐,会议同意由中闽能源对哈密能源公司进行增资扩股,注册资本金由

1000 万元增加到

3500 万元,并授权中闽能源经营班子全权负责办理哈密能源公 司的章程变更、工商变更登记、出资等相关工作. 此项议案经与会董事审议表决,同意

9 票,占出席会议有效表决权的 100%, 反对

0 票,弃权

0 票.

7、审议通过了《关于中闽(哈密)能源有限公司开发建设新疆建设兵团十 三师红星二场一期 20MW 光伏发电项目的议案》 根据新疆生产建设兵团发改委《关于下达兵团

2015 年光伏发电项目建设实 施方案的通知》 ,中闽(哈密)能源有限公司获得哈密十三师红星二场一期 20MW 光伏发电项目建设指标和开发权, 会议同意由中闽能源全资子公司哈密能源公司 负责开发建设, 项目总投资为 17212.36 万元, 资金来源: 资本金占总投资的 20%, 其余为银行贷款.项目位于新疆哈密地区,执行电价为 0.90 元每千瓦,上网电 价前

20 年按照 0.7692/kw.h(不含增值税,含增值税为 0.9 元/kw.h)计算, 后5年为 0.2137 元/kw.h(不含增值税,含增值税为 0.25 元/kw.h)计算,贷 款偿还期为

15 年,全部投资财务内部收益率(税后)为7.14%,投资回收期(税后)为10.68 年,自有资金内部收益率为 10.22%,项目具有一定的盈利能力. 此项议案经与会董事审议表决,同意

9 票,占出席会议有效表决权的 100%, 反对

0 票,弃权

0 票.该议案尚需提交公司

2015 年第一次临时股东大会审议.

8、审议通过了《关于调整公司第六届董事会部分董事的议案》 现因工作变动和重组后公司业务发展需要,林孝帮先生、叶辉先生、黄健峰

4 先生、张蔚女士申请拟辞去公司第六届董事会董事职务.根据《公司章程》等有 关规定,公司控股股东福建省投资开发集团有限责任公司推荐李向阳先生、李锦 华先生、潘炳信先生、黄福升先生为公司第六届董事会董事候选人,经公司第六 届董事会提名委员会审查,同意提名李向阳先生、李锦华先生、潘炳信先生、黄 福升先生为公司第六届董事会董事候选人, 任期至公司第六届董事会届满止. (董 事选人简历见附件二) 此项议案经与会董事审议表决,同意

9 票,占出席会议有效表决权的 100%, 反对

0 票,弃权

0 票.该议案尚需提交公司

2015 年第一次临时股东大会审议, 并采用累积投票方式进行分项表决.

9、审议通过了《关于公司召开

2015 年第一次临时股东大会的议案》 公司董事会决定于

2015 年6月30 日14:00 在公司科技楼三楼会议室召开公 司2015 年第一次临时股东大会,本次临时股东大会将采取现场投票与网络投票 相结合的方式. (详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn《福建省南 纸股份有限公司关于召开

2015 年第一次临时股东大会的通知》公告编号:2015 -052) 此项议案经与会董事审议表决,同意

9 票,占出席会议有效表决权的 100%, 反对

0 票,弃权

0 票.

三、上网公告附件

1、公司独立董事关于聘任公司总经理及其他高级管理人员的独立董事意见

2、公司独立董事关于公司全资子公司福建中闽能源投资有限责任公司对外 投资的独立意见

3、公司独立董事关于调整公司第六届董事会部分董事候选人的独立意见 特此公告. 福建省南纸股份有限公司董事会

2015 年6月9日5附件一:高管简历

1、李向阳,男,1970 年4月出生,大学本科,高级工程师,1988 年8月参 加工作,曾任古田溪水力发电厂检修分场技术员、生技科厂专责师、检修分场副 主任、安监科副科长、科长,福建省永安贡川水电站有限公司副总经理,福建省 高砂水电有限公司总经理,2005 年12 月至

2006 年2月任福建投资开发总公司 投资管理一部总经理助理,2006 年2月至

2008 年2月任福建投资开发总公司能 源业务部副总经理外派任水口发电有限公司副总经理,

2008 年2月至

2010 年12 月任中闽(福清)风电有限公司总经理,2010 年12 月至

2014 年3月任福建中 闽能源投资有限责任公司副总经理兼中闽(福清)风电总经理,2014 年3月至 今任福建中闽能源投资有限责任公司总经理. 现任福建中闽能源投资有限责任公 司总经理,兼任福建中闽能源投资有限责任公司董事、中闽(福清)风电有限公 司执行董事、中闽(长乐)风电有限公司执行董事、中闽(哈密)能源有限公司 总经理.

2、张永东,男,1963 年3月出生,工商管理硕士,工程师.1983 年8月参 加工作,曾任福建省建材工业设计院一室助理工程师、福建华兴信托投资公司科 员、福建华兴实业公司科员、闽东水电开发有限公司副总经理、福建华兴实业公 司企管部副经理,2004 年1月至

2008 年5月任福建省华兴集团有限责任公司人 力资源部主管,2008 年5月至

2009 年8月任福建华兴创业投资公司副总经理,

2009 年8月至

2010 年8月任中闽(霞浦)风电副总经理,2010 年8月至

2015 年3月任中闽(连江)风电总经理,2015 年1月至今任福建中闽能源投资有限 责任公司副总经理,兼任中闽(连江)风电有限公司执行董事.

3、林滨牧,男,1968 年12 月出生,大学本科,工程师.1988 年7月参加 工作, 曾任华能福州........