PDF《须予公布交易 在中国福建省泉州市成立新项目》

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( 於开曼群岛注册成立之有限公司)(股份代号:2688) ( 网站:www.xinaogas.com) 须予公布交易在中国福建省泉州市成立新项目於2005年12月30日,本公司的全资附属公司新奥中国与本公司的关连人士新奥集团签订代持协议,诵ㄐ掳录沤硇掳轮泄┒┯泄爻闪⑷萑计娜菪.泉州燃气成立后将成为本公司的联营公司. 董事会谨此宣布,於2005年12月30日,新奥集团( 根中榇硇掳轮泄┒┤菪)已 与各中国合资方签订有关成立泉州燃气的泉州协议. 由於适用的泉州燃气注册资本高於本公司根 上市规则》的 适用百分比率( 盈利比率除外)5%, 根 上市规则》第 14章,签订泉州协议构成本公司的须予公布交易.本公司将於实际可行情况下尽早向本公司股东发出载有成立泉州燃气详情的通函. 绪言於2005年12月30日,本公司的全资附属公司新奥中国与本公司的关连人士新奥集团签订代持协议,诵ㄐ掳录沤蕹ゴ硇掳轮泄┒┯泄爻闪⑷萑计娜菪.泉州燃气成立后,新奥中国将成为泉州燃气60%权益的实益持有人.由於本集团将不会对泉州燃气的财务及营运政策有重大控制权,泉州燃气将被视为本公司的联营公司.新奥中国将按照彼於泉州燃气的权益比例负责泉州燃气有关的资本出资额及盈利亏损.根 上市规则》,签 订代持协议构成本公司的关连交易,惟因全无代价,符合《 上市规则》内 最低豁免要求,该关连交易可获豁免遵守《 上市规则》申 报、公告及独立股东批准的规定. 2005年12月30日签订的泉州协议订约方(1) 新奥集团( 一家投资控股公司,其附属公司的主要业务为在中国投资生化工业、物业及物业管理)将 代表新奥中国( 其主要业务为在中国销售管道燃气、供应水电及投资基建项目)签 订泉州协议;

(2) 泉州国有,其主要业务为在中国投资经营从事提供公用服务及公共交通的企业;

以及(3) 泉州中远,其主要业务为在泉州市建造及销售物业. 本公司确认,董事在作出一切合理查询后,就彼等所识、所知及确信,各中国合资方及彼等各自的最终实益持有人均为与本公司及其关连人士概无关系的独立第三方. 先决条件泉州协议须得到中国有关政府批准方为有效. 泉州燃气的业务泉州燃气成立后,主要将在中国福建省泉州市行政区划围内从事管道燃气基础设施的建设及安装,以及管道天然气的运输及销售. 现时董事会预期泉州燃气将取得在泉州市行政区划围内供应管道天然气的独家经营权,初步年期为发出泉州燃气营业执照之日起29年.现时董事会预期泉州燃气的营业执照将於本公告日后约六个月内发出,泉州燃气将於取得营业执照后尽早开始营运. 泉州燃气成立后,新奥中国将成为泉州燃气60%权益的实益持有人.由於本集团将不会对泉州燃气的财务及营运政策有重大控制权,泉州燃气将被视为本公司的联营公司. 注册资本泉州燃气的注册资本将为人民币450,000,000元( 约为432,692,000港元),其 中: (1) 60%, 即人民币270,000,000 ( 约为259,615,000港元),应 由新奥集团支付,将由新奥中国以现金出资;

(2) 32%, 即人民币144,000,000 ( 约为138,462,000港元)将 由泉州国有以现金出资;

以及(3) 8%, 即人民币36,000,000 ( 约为34,615,000港元)将 由泉州中远以现金出资. 泉州协议各订约方均须於泉州燃气营业执照发出后一年内以下列方式分三期完成支付彼等对泉州燃气注册资本的出资额: (1) 於泉州燃气营业执照发出后10天内支付各自对泉州燃气注册资本出资额的30%;

(2) 於泉州燃气营业执照发出后6个 月内支付各自对泉州燃气注册资本出资额的30%;

以及(3) 於泉州燃气营业执照发出后12个月内支付各自对泉州燃气注册资本出资额的40%. 泉州燃气的注册资本由订约各方按公平基准厘定,乃预计泉州燃气初期成立及营运所需的总金额.除根菪槎┰几鞣浇⒆实淖⒉嶙时就,至本公告日为止,订约各方并无任何其他承诺向泉州燃气注资. 新奥中国就注册资本的出资将由集团内部资源、本公司於2005年 8月 发行票木皇杖爰翱赡苡梢薪璐Τ.泉州燃气成立后,将由新奥集团( 代表新奥中国)、泉 州国有及泉州中远分别持有60%、 32%及8%权益.根中,新奥集团将代表新奥中国持有泉州燃气60%权益,因此,新奥中国为泉州燃气60%权益的实益持有人,如上所述,泉州燃气成立后将成为本公司的联营公司. 董事会泉州燃气的董事会将由七位董事组成,其中将由新奥集团(将根掳轮泄闹甘咎崦)提 名四位( 包括主席兼泉州燃气法定代表人),由 泉州国有提名两位( 包括副主席)及 由泉州中远提名余下一位.因此,新奥中国将能实质控制泉州燃气董事会过半数. 下列事项须由出席董事会会议的全体泉州燃气董事一致通过方可作出决议: (1) 泉州燃气章程的修改方案;

(2) 泉州燃气的终止、解散及其清算的方案;

(3) 泉州燃气注册资本的增加、调整或转让的方案;

(4) 泉州燃气和其他经济组织的合并与收购的方案;

以及(5) 抵押泉州燃气资产或为第三方提供债务担保. 下列事项须经出席董事会会议的5名 或以上泉州燃气董事同意方能做出决议: (1) 泉州燃气经营发展方案;

(2) 从泉州燃气利润中提取公司发展基金、职工福利奖励基金、企业储备基金的比例;

(3) 决定和调整泉州燃气经营管理机构;

(4) 决定泉州燃气高级经营管理人员的聘用、职权围和工资;

(5) 批准年度经营计划、年度财务预算、决算方案;

(6) 批准年度经营计划预算以外的超过5,000,000元人民币(约为4,800,000港元)(或等值)的 任何承付款项;

(7) 出售泉州燃气重大业务或资产;

以及(8) 拟定利润分配方案. 合营期限泉州燃气的合营期限为自泉州燃气营业执照签发日期起计50年,该期限经定约各方同意后可延长. 盈利盈利将按泉州协议各订约方各自於泉州燃气的权益比例分发予彼等.根掳录诺闹甘,应支付予新奥集团的任何盈利,将由泉州燃气直接支付或分派予新奥中国. 解散泉州协议提前终止或泉州燃气的合营期限到期时,泉州燃气的剩余资产( 於付清所有债项( 如有)后 ) ,将按泉州协议各订约方各自於泉州燃气的权益比例分发予彼等.根掳录诺闹甘,泉州燃气解散时应分派予新奥集团的任何资产或分派,将由泉州燃气直接分派予新奥中国. 成立泉州燃气的原因及效应泉州市位於中国福建省东南部,台湾海峡西岸,历来为中国重要的港口城市.董事会认为根菪槌闪⑷萑计炯诺闹匾锍瘫,因为泉州燃气乃本集团在福建省取得的第一个营运地点,表明本集团在福建省能够成功进入市场并建立基础. 泉州总人口约为7,800,000人,市区人口约为680,000人,预计市区人口到2011年将增加至约1,240,000人.泉州的工商业基础非常发达,主要工业为纺织服装制鞋、建材建筑、工艺制品、食品饮料、机械制造,2004年经济增长达到约14.2%, 所以董事会现时预期泉州居民及工商业用户对天然气的需求庞大,因此现时预期泉州燃气的营运最终会对本公司未来收入作出重要贡献. 天然气较其他燃料更清洁、便宜及安全,因此,中国政府自1998年开始积极推广天然气这种环保、经济及高效的能源. 中国东南部缺少天然气井,而且距离中国其他地区天然气井的供应很远,因此需要从外国输入天然气以供应足够的天然气到中国东南部.泉州港口是其中一个获中国政府批准自外地输入液化天然气的进口液化天然气接收站.获取一个拥有进口液化天然气接收站的营运地点能大大缩短天然气的运输距离,有利本集团以较低价格取得外国进口液化天然气,保障本集团的天然气气源,有助未来发展大型客户及在有关区域获取其他项目. 泉州燃气成立后,主要将在中国福建省泉州市行政区划围内从事管道燃气基础设施的建设及安装,以及管道天然气的运输及销售.根竟局泄晒宋实囊饧,现时的中国法律及法规允许外商投资燃气管网的建设经营行业以及相关商品销售.然而,泉州政府招标成立泉州燃气时, 其要求包括泉州燃气主要法定股东必须为一家於中国成立,并在燃气相关行业拥有或曾经拥有长远历史、良好知识及声誉的公司.虽然本集团首个燃气项目早於1993年在中国河北省廊坊市开始营运,於天然气行业中拥有超过十年经验及声誉,但泉州政府认定本集团为外资公司集团. 然而,由於新奥集团之前在燃气相关行业拥有长远历史及良好声誉,泉州政府认为新奥集团符合成为成立泉州燃气股东的有关燃气资格要求.因此,为了令本集团能符合招标要求并参与成立泉州燃气,本集团( 透过新奥中国)与 新奥集团签订代持协议,诵ㄐ掳录沤蕹ゴ硇掳轮泄┒┤菪,令本集团能透过新奥集团参与成立泉州燃气. 董事相信泉州协议乃於本公司日常业务过程中按照正常商业条款订立.董事认为泉州协议的条款公平合理,符合本公司股东的整体利益. 由於适用的泉州燃气注册资本高於本公司根 上市规则》的 适用百分比率( 盈利比率除外)5%, 根 上市规则》第 14章,签订泉州协议构成本公司的须予公布交易.本公司将於实际可行情况下尽早向本公司股东发出载有成立泉州燃气详情的通函. 一般资料本公司为一家投资控股公司.本集团乃中国首批非国有管道天然气营运商之一.本集团主要业务为在中国投资、经营及管理燃气管道基础设施,销售与分销管道及瓶装燃气.业务围亦包括销售燃气器具及设备,生产储值卡燃气仪表以及提供维修、保养及其他与燃气供应有关的服务. 释义「董事会」指董事会「本公司」指新奥燃气控股有限公司,一家於开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司,其股份於联交所主板上市「关连人士」指《上市规则》所 赋予的涵义「董事」指本公司的董事「本集团」指本公司及其附属公司「香港」指中国香港特别行政区「《 上市规则》」 指《联交所证........