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北京天健兴业资产评估有限公司关于 辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产 行政许可项目审查一次反馈意见的回复 北京天健兴业资产评估有限公司关于 辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产 行政许可项目审查一次反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会

2019 年4月4日,贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意 见通知书》(182145 号)(以下简称 反馈意见 )就辽宁福鞍重工股份有限 公司发行股份购买资产行政许可申请材料进行了审查,并提出了反馈意见,北 京天健兴业资产评估有限公司作为本次资产评估机构,对反馈意见进行了审慎 核查,现就反馈意见中涉及资产评估问题回复如下:

2、申请文件显示,本次交易后,借助设计院在能源管理工程服务上积累的 经验,双方可有效整合各自渠道资源,提升整体市场开拓能力,上市公司将进 一步加大燃气轮机设计装配投入力度,促成公司业务整合升级,形成从燃气轮 机设计装配到分布式能源工程总承包的完整产业链.

请你公司:1)结合财务指 标,补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业 务管理模式.2)补充披露交易完成后,上市公司与设计院在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施(如有).3)补充披露上市公司与设计院协同效应在市场、业务、客户、技术等方 面的具体体现,及协同效应对标的资产估值和交易作价的具体影响.请独立财 务顾问和评估师核查并发表明确意见. 回复:

三、补充披露上市公司与设计院协同效应在市场、业务、客户、技术等方 面的具体体现,及协同效应对标的资产估值和交易作价的具体影响. 由于本次交易完成后上市公司与设计院的协同效应难以量化,因此,本次 估值是基于设计院独立的经营业务进行的,预测期内未考虑上市公司与设计院 在市场、业务、客户、技术等方面协同效应,即标的资产的估值没有包含协同 效应产生的价值,也不会对本次交易作价产生具体影响,该做法符合谨慎性原 则,有利于保护中小股东利益. 评估师核查意见: 经核查,评估师认为,本次基于设计院独立的经营业务进行估值,未考虑 上市公司与设计院在市场、业务、客户、技术方面协同效应对本次交易作价的 具体影响是合理的.

6、申请文件显示,设计院属于技术型轻资产公司,核心管理人员与技术人 员是其维持核心竞争力的关键因素.请你公司补充披露:1)标的资产核心技术 人员教育背景、从业经历、技术专长、行业地位等.2)标的资产对上述核心技 术人员是否存在技术依赖,如有,是否已设置任职期限和竞业禁止安排,是否 已设置对核心技术人员的激励或保障安排,相关安排的主要内容,包括但不限 于激励或保障的形式、提供方、存在周期、违约追偿机制.3)如无相关安排, 现有人才留任机制是否足以保证交易完成后设计院核心技术人才队伍稳定,及 其对标的资产估值的影响.请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意 见. 回复:

一、标的资产对核心技术人员不存在技术依赖 设计院的研发战略由公司研发、销售、工程、项目等部门根据市场需求、 行业发展等情况共同研究制定.研发过程中,研发项目组负责人主要负责统筹 工作,其他研发技术人员分别负责细分技术点的攻关.因此,设计院核心技术 的形成主要依托其整体研发技术平台,系研发团队整体努力及智慧的结晶.上 述核心技术人员主要负责部门规划、领导及统筹等重要工作,为设计院实施战 略提供技术研发保障.因此,设计院对上述核心技术人员不存在技术依赖. 而且,设计院具有较为完善的内部培养机制,在产品研发过程中形成了科 学规范的研发职级评估标准及流程,既满足设计院在不同发展阶段、不同时期 对不同能力等级人才的需求及把控,形成阶梯形的人才队伍,也为员工晋升及 职业规划提供清晰指引.设计院具有的较为完善的研发体系及研发团队,充分 保证了技术研发的持续性和稳定性,也降低了公司对单个技术人员的依赖程 度. 综上所述,设计院研发体系成熟,内部培养机制相对完善,不存在对上述 核心技术人员的技术依赖.

二、关于核心技术人员稳定的安排

(一)持续任职及竞业禁止 设计院与其核心技术人员均签订了《劳动合同》、《保密及竞业限制协议 书》,核心技术人员任职期限均覆盖了本次交易的业绩承诺期;

而且约定了核 心技术人员必须严守商业秘密;

并且禁止核心技术人员在任职期间或离职后

36 个月内未经设计院事先书面同意从事任何生产、经营与设计院有竞争关系的同 类产品或业务.该措施将能够有效防范核心技术人员及核心技术的流失. 此外,核心技术人员已签署了《避免同业竞争的承诺》.

(二)良好的薪酬体系 设计院为核心技术人员提供了具有竞争力的薪酬及相关福利待遇,并将根 据发展状况等适时对现有薪酬体系进行审核、合理调整,持续完善绩效考核体 系,从而增强对核心技术人员的吸引力,保障核心技术人员的稳定性.

(三)加强团队建设 设计院将进一步加强团队建设,通过推进有效的绩效管理体系、提供多样 化职业培训、持续健全人才培养制度,营造人才快速成长与发展的良好氛围, 强化团队人文关怀等措施,增强团队凝聚力,保障团队的稳定性.

(四)激励计划 本次交易完成后,上市公司将充分发挥资本市场的制度优势,择机推出员 工持股计划、股权激励计划等方式,从而实现设计院核心技术人员持股,使其 分享上市公司整体发展成果,从而保障核心人员稳定.

(五)本次交易完成后上市公司将保持设计院经营团队的相对独立性和稳 定性 本次交易完成后,设计院将纳入上市公司整体管理体系.上市公司充分认 可设计院现有经营团队,设计院在符合上市公司董事会确立的整体经营目标情 况下,上市公司不干预设计院日常经营管理,保持设计院经营团队的相对独立 性和稳定性. 综上,本次交易中,设计院制定了有利于保证核心技术人员稳定性的措 施,对核心技术人员的稳定性提供了合理保障.本次交易完成后,上市公司将 最大限度地保证设计院核心技术人员的稳定性和经营策略的持续性,通过多元 化的措施安排,保证核心技术人员的稳定性.对标的资产估值不会产生影响.

三、核查意见 经核查,评估师认为: 设计院对上述核心技术人员不存在技术依赖.设计院已经制定了保留核心 技术人员的系列措施,措施切实有效,能够保证设计院核心技术人员的稳定 性;

而且,上市公司亦最大限度地保证设计院核心技术人员的稳定性和经营策 略的持续性,通过多元化的措施安排,保证核心技术人员的稳定性.

20、申请文件显示,收益法评估时,标的资产预测期折现率为 10.34%. 请你公司结合近期可比案例、标的资产行业分类,补充披露本次交易收益法评 估折现率选取合理性、预测过程中可比上市公司选择的合理性.请独立财务顾 问和评估师核查并发表明确意见. 回复:

一、本次收益法评估中折现率各参数确定过程如下

(一)折现率模型的选取 折现率应该与预期收益的口径保持一致.由于本次评估选用的是企业现金 流折现模型,预期收益口径为企业现金流,故相应的折现率选取加权平均资本 成本(WACC),计算公式如下: 式中: WACC:加权平均资本成本;

E:权益的市场价值;

D:债务的市场价值;

Ke:权益资本成本;

Kd:债务资本成本;

T:设计院的所得税税率. 加权平均资本成本 WACC 计算公式中,权益资本成本 Ke 按照国际惯常作 法采用资本资产定价模型(CAPM)估算,计算公式如下: 式中: Ke:权益资本成本;

Rf:无风险收益率;

β:权益系统风险系数;

MRP:市场风险溢价;

Rc:企业特定风险调整系数.

(二)折现率具体参数的确定 1.无风险收益率的确定 无风险收益率取天健评估公司技术标准委员会从 WIND 资讯系统所披露信 息中统计的

10 年期国债在评估基准日的到期年收益率 3.88%确定. 2.贝塔系数 βL 的确定 (1)计算公式 权益系统风险系数计算公式如下: 式中: βL:有财务杠杆的 Beta;

βU:无财务杠杆的 Beta;

T:设计院的所得税税率;

D/E:设计院的目标资本结构. (2)设计院无财务杠杠 βU 的确定 根据设计院的业务特点,评估师通过 WIND 资讯系统查询了

3 家沪深 A 股 可比上市公司的 βL 值,然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成 βU 值.在计算资本结构时 D、E 按市场价值确定.将计算出来的 βU 取平均值 作为设计院的 βU 值,结果如下: 序号 股票名称 股票代码 剔除财务杠杆β

1 清新环境 002573.SZ 0.6499

2 远达环保 600292.SH 0.6965

3 三维丝 300056.SZ 0.5808 平均值 0.6424 (3)设计院资本结构 D/E 的确定 目标资本结构取设计院自身资本结构 D/ E 为0.设计院评估基准日执行的 所得税税率为 15%. (4)βL 计算结果 将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式,计算得出设计院的权 益系统风险系数. =0.6424 3.市场风险溢价的确定 市场风险溢价的计算公式为:中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+ 中国股票市场违约贴息 本次评估市场风险溢价取天健评估公司技术标准委员会计算得到的评估基 准日中国市场风险溢价 6.94%. 4.设计院特定风险调整系数的确定 设计院主要从事脱硫、脱硝、除尘环保改造工程;

脱硫、脱硝、除尘系统 运营维护,热电联产动力工区整体工程设计施工和运行维护;

新能源发电、分 布式能源设计建设;

节能减排综合利用项目设计、施工、技术咨询等,设计院 目前处于快速发展阶段,对资金的需求量较大,存在进行融资的财务风险;

设 计院技术研发队伍处于发展壮大过程中,工程设计建设过程中还可能存在一定 的风险.综合考虑上述因素,本次评估中的个别风险报酬率确定为 2%. 5.折现率计算结果 (1)计算权益资本成本 将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式,计算得出设计院的权益资 本成本. =10.34% (2)计算加权平均资本成本 债务资本报酬率取评估基准日人民银行贷款基准利率 4.35%,将上述确定 的参数代入加权平均资本成本计算公式,计算得出设计院的加权平均资本成 本. =10.34%

二、可比交易案例比较情况 可比交易案例折现率及各项参数的比较情况如下表所示: 上市公司 名称 标的公司名称 基准日 折现率% 无风险 收益 率% 市场期 望报酬 率% β 值 特定 风险 系数% 永清环保 江苏康博工业固体废弃物处 置有限公司 2017.9.30 11.1 3.57 6.96 0.788

2 维尔利 苏州汉风科技发展有限公司 2016.8.31 12.8- 14.8 2.82 7.23 1.102- 1.378

2 维尔利 南京都乐制冷设备有限公司 2016.8.31 14-14.5 2.82 7.23 0.992- 1.061

4 旺能环境 浙江旺能环保股份有限公司 2016.9.30 8.70 3.93 8.08 0.6836 1.5 中环装备 江苏兆盛环保股份有限公司 2017.7.31

11 3.57 6.96 0.952

2 最高值 14.8 3.93 8.08 1.378

4 最低值 8.70 2.82 6.96 0.6836 1.5 平均值 11.77 3.34 7.29 0.9380 2.3 设计院 10.34 3.88 6.94 0.6424

2 设计院与可比案例中的标的公司为同行业.由上表可知,设计院本次评估 计算折现率所选取的参数基本处于可比交易案例的取值范围内.本次评估折现 率为 10.34%,可比交易案例的折现率平均值为 11.77%,与设计院评估基准日

2017 年12 月31 日较为接近的永清环保和中环装备可比交易案例的折现率平均 值为 11.05%.本次评估所选取的折现率与同行业并购案例的折现率平均值较 为接近,折现率较为合理.

三、预测过程中可比上市公司选择的合理性 本次评估中选取了三家同行业可比上市公司,可比上市公司基本情况如 下:

(一)清新环境(股票代码 002573),成立于

2001 年09 月03 日,是集 大型燃煤电厂烟气脱硫技术研发、脱硫系统设计、湿干法脱硫装置建造、脱硫 特许经营于一体的技术领先、业绩优良的高科技电力环保企业.主营业务为燃 煤电厂烟气脱硫装置的建造和运营.主要产品为所建造的燃煤电厂烟气脱硫装 置.拥有技术领先的脱硫核心技术;

拥有齐全的从事脱硫系统设计与建造、脱 硫特许经营的业务资质.

(二)远达环保(股票代码 600292),成立于

1994 年06 月30 日,是由 国家电力投资集团公司控股、以环保为主业的上........