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上海沪工焊接集团股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 申请文件反馈意见的回复 独立财务顾问 签署日期:二一八年十月 1-1-1 上海沪工焊接集团股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会: 根据贵会

2018 年8月31 日出具的

181162 号《中国证监会行政许可项目 审查一次反馈意见通知书》 (以下简称 《反馈意见》 )之要求,上海沪工焊接集 团股份有限公司(以下简称 上海沪工 , 公司 , 上市公司 )会同本次交易 的中介机构,根据《中华人民共和国证券法》 、 《中华人民共和国公司法》等有关 法律、法规以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办 法》 、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关规定,按照秉承 诚实守信、勤勉尽责的原则,通过调阅标的公司及交易对方有关文件、与有关人 员进行访谈,与相关中介机构进行密切的沟通和讨论,现就有关事项回复如下.

如无特别说明,本回复中的简称或名词的释义与《上海沪工焊接集团股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 (以下 简称 重组报告书 )中相同. 由于本次收购标的有军工保密要求限制,因此在披露过程中,对标的公司客 户进行了脱密处理,脱密处理过程如下:

1、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

26 号――上市公 司重大资产重组(2017 年修订) 》第二十一条第

(五)款的要求,受同一实际控 制人控制的销售客户,应当合并计算销售额.因此在披露报告期各期前五大客户 时,对销售客户进行了合并统计,并按照客户 A、B、C、D 等英文字母代码作 为替代.

2、披露应收账款情况及进行问题分析时,为了区分各个客户的具体情况, 未对销售客户进行合并,而是分各客户进行披露,并用客户

1、

2、

3、4 等数字 1-1-2 代码作为替代.

3、由于可能存在客户不存在其他可合并的销售客户,同时该客户在各期前 五大客户中已按照英文披露,为了避免同一客户拥有两个代码造成歧义,在进行 分析时仍沿用英文代码进行披露. 具体客户所属合并客户情况如下: 合并客户名 具体客户情况 客户 A 客户

1、客户

2、客户

3、客户

4、客户

5、 客户

6、客户

7、客户

8、客户

10、客户

12、 客户

13、客户

14、客户

15、客户

16、客户

18、客户

19、其他未披露客户 客户 B 客户 B 客户 C 客户 C 客户 D 客户 D 客户 E 客户 E 客户 F 客户

9、客户

22、其他未披露客户 客户 G 客户 G 客户 H 客户 H 客户 I 客户 I 1-1-3 问题 1. 申请文件显示,上海沪工焊接集团股份有限公司(以下简称上 海沪工或上市公司)主要从事焊接与切割设备的研发、生产及销售业务.北 京航天华宇科技有限公司(以下简称航天华宇或标的资产)主要从事航天军 工产品及相关非标准生产设备的设计研发, 并通过子公司河北诚航机械制造 有限公司 (以下简称河北诚航) 从事航天飞行器结构件和试验测试服务业务. 上市公司与标的资产在行业特点、 目标客户、 技术路线等方面存在明显差异. 请你公司: 1)补充披露航天华宇与上市公司现有主营业务有无显著协同效应 及其具体体现.2)结合财务数据补充披露本次交易完成后,上市公司主营业 务构成、经营发展战略和业务管理模式,上市公司现有业务与标的资产相关 业务的定位及发展方向、实施计划,在商业资源和资金配置方面的侧重安排 (如有).3)补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整 合计划、整合风险和应对措施.请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表 明确意见.11 问题 2.申请文件显示,1)上海沪工收购河北诚航已获国防科工局原则 性同意批复. 2)本次交易已根据相关法律法规进行涉密信息脱密处理或已申 请涉密信息豁免披露.请你公司补充披露:1)重组报告书中豁免披露或者采 用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节,并补充披露作出相关处理的原 因、依据.是否还需向证券交易所履行信息披露豁免程序如是,披露豁免程 序的进展.2)中介机构及人员是否具有开展涉密业务的资质,中介机构对上 述涉密信息披露的核查过程. 3)上市公司、 标的资产、 独立财务顾问、 律师、 会计师和评估师关于本次重组中依法保守国家秘密的承诺. 4)河北诚航是否 已取得生产经营所需的所有资质认证及其有效期;

如将于近期到期,补充披 露续期计划、是否存在续期障碍及对标的资产生产经营的影响.请独立财务 顾问和律师核查并发表明确意见.19 问题 3.申请文件显示,业绩承诺方许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣承 诺,航天华宇

2017 年、2018 年、2019 年、2020 年实现的归属于航天华宇 股东的扣除非经常性损益后的合并净利润分别不低于人民币 3,000 万元、 4,100 万元、5,500 万元和 6,700 万元,且不低于《评估报告》中的评估盈 利预测数.请你公司: 1)补充披露航天华宇承诺业绩中是否包含前次收购河 1-1-4 北诚航和上海鲂腔魅俗远萍加邢薰臼辈纳逃捌渌什 值. 2)结合航天华宇

2018 年度经营业绩实现情况、业务拓展情况、未来年 度预测情况及行业竞争格局变动情况等, 补充披露预测期内航天华宇净利润 的可实现性、是否具备持续稳定的盈利能力.请独立财务顾问、会计师和评 估师核查并发表明确意见.27 问题 4. 申请文件显示,本次交易对标的资产航天华宇采用资产基础法 和收益法进行评估,截至评估基准日

2017 年8月31 日,航天华宇资产基础 法评估增值率为 130.70%,收益法评估增值率为 981.85%.请你公司补充披 露:1)本次交易对航天华宇采用两种评估方法进行评估,最终选取收益法评 估结果的原因及合理性.上述收益法评估与资产基础法评估结果的差异情 况、原因及合理性.2)收益法评估中折现率的确定依据及合理性.确定企业 特定风险调整系数时是否充分考虑评估对象的相关风险. 3)标的资产与市场 可比交易案例标的资产平均增值率的对比情况,并分析差异原因及合理性. 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见.44 问题 5.申请文件显示,2014 年8月武汉中投华建创业投资基金合伙企 业(有限合伙,以下简称武汉中投)、北京建华创业投资有限公司(以下简称 北京建华)、辽宁联盟中资创业投资企业(有限合伙,以下简称辽宁联盟)、 西藏山南汇鑫茂通咨询合伙企业(有限合伙,以下简称山南汇鑫)与航天华 宇、许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣签订《北京航天华宇科技有限公司增资 扩股协议》及其补充协议,约定增资完成后,航天华宇收购河北诚航,且收 购款项将在河北诚航原股东(许宝瑞、冯小玲、许佳宇)取得后以合规且武汉 中投等认可的方式返还航天华宇. 前述 返还 的具体方案为: 收购款中的 1,000万元以许宝瑞或许宝瑞指定人员对航天华宇增资的方式完成对航天华 宇的 返还 , 其中指定人为任文波. 请你公司结合前述约定方案并对照 《上 市公司收购管理办法》第八十三条,补充披露许宝瑞与任文波是否构成一致 行动关系.请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.52 问题 6.申请文件显示,武汉中投、北京建华、辽宁联盟、山南汇鑫于

2014 年8月对航天华宇进行增资,增资时航天华宇估值为 1.6 亿元.2017 年8月,许宝瑞和任文波增加认缴航天华宇注册资本 68.06 万元.请你公司 1-1-5 以列表形式补充披露历次增资及本次收购中航天华宇估值差异情况, 并具体 说明历次估值差异原因、合理性.请独立财务顾问和评估师核查并发表明确 意见.56 问题 7.申请文件显示,收益法评估中航天华宇预测期营业收入、净利 润增长幅度较大. 请你公司:1)结合航天华宇及其下属子公司

2018 年已实现 收入、新增订单具体情况(包括但不限于客户名称、合同金额、预计交付时 间及对未来收入的具体影响等)补充披露航天华宇收入预测数据的依据及可 实现性.2)充分披露营业收入预测涉及的重要参数,包括但不限于各产品类 别的预计完成合同数量及合同单价等.3)结合航天华宇所处的行业发展情 况、市场地位、市场覆盖率、核心竞争力、主要竞争对手情况、客户稳定性 等,补充披露航天华宇预测期营业收入稳定性.4)结合报告期主要项目合同 单价及主要成本项目价格变动趋势、同行业可比公司毛利率的变动趋势,补 充披露航天华宇预测期整体毛利率和各项业务毛利率的具体预测依据及合 理性,未来保持毛利率稳定的具体措施.请独立财务顾问和评估师核查并发 表明确意见.61 问题 8.申请文件显示,航天华宇各报告期分别实现营业收入 5,216.80 万元、 8,998.65 万元、 2,007.36 万元, 实现净利润 1,269.73 万元、 3,556.07 万元、 491.76 万元, 实现经营活动产生的现金流量净额-681.24 万元、 994.14 万元、-523.90 万元.请你公司结合报告期内航天华宇主营业务产品价格、 销量和成本变动情况、期间费用情况、销售回款情况、以前年度经营业绩情 ........