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中国船舶重工股份有限公司

2015 年第一次临时股东大会

1 中国船舶重工股份有限公司

2015 年第一次临时股东大会会议资料 (修订稿) 二一五年十二月 中国船舶重工股份有限公司

2015 年第一次临时股东大会

2 目录议案一 关于中国船舶重工股份有限公司以资产参与风帆股份有限公司重大资产重组的议案

3 议案二 关于中国船舶重工股份有限公司同风帆股份有限公司签署〈发行股份购及支付现金购 买资产协议〉及其补充协议的议案

11 议案三 关于中国船舶重工股份有限公司控股股东变更部分资产注入承诺的议案

40 议案四 关于中国船舶重工股份有限公司变更部分募集资金用途的议案.

42 议案五 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的议案

45 议案六 关于调整与中船重工财务有限责任公司存贷款上限的议案.46 中国船舶重工股份有限公司

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3 议案一 关于中国船舶重工股份有限公司以资产参与风帆 股份有限公司重大资产重组的议案 各位股东及股东代表: 公司拟以所持宜昌船舶柴油机有限公司(以下简称 宜昌船柴 )100%股权、 河南柴油机重工有限责任公司(以下简称 河柴重工 )100%股权、中船重工齐 耀科技控股有限公司(以下简称 齐耀控股 )100%股权以及武汉船用机械有 限责任公司(以下简称 武汉船机 )75%股权(以下合称 标的资产 ,宜昌船 柴、 河柴重工、 齐耀控股及武汉船机合称 目标公司 ) 认购风帆股份有限公司 (以 下简称 风帆股份 ) 重大资产重组非公开发行的股份 (以下简称 本次交易 或 本 次认购 ) .

1、目标公司及标的资产的基本情况

2015 年8月31 日,公司召开第三届董事会第十三次会议,审议通过《关于 公司以资产参与风帆股份有限公司重大资产重组的议案》 .在该次董事会决议的 基础上, 结合风帆股份重大资产重组的实际情况,公司已对本次交易的标的资产 范围进行了部分调整,具体情况如下:根据公司与风帆股份的协商,公司同意风 帆股份本次发行股份购买武汉船机的股权比例由 90%调整为 75%;

考虑到青岛 海西船舶柴油机科技有限公司(以下简称 青岛海科 )目前的经营情况,公司 同意受让宜昌船柴持有的青岛海科 80%的股权,并于

2015 年11 月30 日与宜昌 船柴签订了《股权转让协议》 ,上述股权转让事宜已经公司总经理办公会审议通 过. 上述标的资产范围调整后,本次交易目标公司及标的资产的基本情况如下: (1)宜昌船柴 宜昌船柴于

1989 年10 月30 日设立, 企业性质为有限责任公司 (法人独资) , 注册地为宜昌市西陵二路

93 号, 法定代表人为赵宗华, 注册资本为人民币 95,037 中国船舶重工股份有限公司

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4 万元.公司持有宜昌船柴 100%股权. 宜昌船柴的主营业务为船用、陆用大功率低速柴油机的生产和销售. 宜昌船柴最近一年一期的经具备从事证券、 期货业务资格的立信会计师事务 所(特殊普通合伙)审计的主要财务数据(合并报表)如下: 单位:万元人民币 项目

2015 年6月30 日2014 年12 月31 日 总资产 592,031.36 514,841.72 所有者权益 221,750.32 213,111.10 项目

2015 年1-6 月2014 年 营业收入 51,625.83 120,034.21 净利润 8,485.90 18,343.08 截至

2015 年6月30 日,公司向宜昌船柴提供的无息贷款余额为 11,350 万 元人民币,担保余额为 75,000 万元人民币,公司不存在委托宜昌船柴进行理财 的情形. 根据公司与风帆股份签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充 协议》的有关约定,上述无息贷款将于本次交易经中国证监会核准后、交割完成 前归还公司;

上述担保将于本次交易经中国证监会核准后、交割完成前通过与相 关金融机构签订三方协议的方式将担保责任转移至风帆股份. (2)河柴重工 河柴重工于

2007 年6月29 日设立,企业性质为其他有限责任公司(法人独 资) ,注册地为洛阳市涧西区中州西路

173 号,法定代表人为张德林,注册资本 为人民币 38,700 万元.公司持有河柴重工 100%股权. 河柴重工的主营业务为军民两用高速大功率柴油机及其成套产品的生产和 销售. 河柴重工最近一年一期的经具备从事证券、 期货业务资格的立信会计师事务 所(特殊普通合伙)审计的主要财务数据(合并报表)如下: 单位:万元人民币 项目

2015 年6月30 日2014 年12 月31 日 总资产 299,583.08 280,448.86 中国船舶重工股份有限公司

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5 所有者权益 90,378.17 77,829.57 项目

2015 年1-6 月2014 年 营业收入 46,703.61 98,568.41 净利润 483.19 3,066.13 截至

2015 年6月30 日,公司为河柴重工提供的无息贷款余额为 30,000 万 元人民币;

中国进出口银行通过公司向河柴重工提供的统借统贷、优惠利率贷款 余额为 8,700 万元人民币,公司不存在为该笔贷款收取或承担任何费用;

公司不 存在为河柴重工提供担保、 委托河柴重工进行理财的情形.根据公司与风帆股份 签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的有关约定,上述无息 贷款将于本次交易经中国证监会核准后、交割完成前归还公司;

上述统借统贷、 优惠利率贷款将于贷款到期日由河柴重工通过公司归还中国进出口银行. (3)齐耀控股 齐耀控股于

2015 年4月27 日设立,企业性质为一人有限责任公司(法人独 资) , 注册地为上海市闵行区华宁路

3111 号1号楼

628 室, 法定代表人为金东寒, 注册资本为人民币 30,000 万元.公司持有齐耀控股 100%股权. 齐耀控股的主营业务为投资与资产管理,动力装置及配套产品、减振降噪产 品、气体发动机装置、海水淡化装置、船舶配套产品、柴油机及配套产品、发电 机组、螺杆压缩机及其装置、节能和环保产品的设计(除专控) 、销售. 齐耀控股最近一年一期的经具备从事证券、 期货业务资格的立信会计师事务 所(特殊普通合伙)审计的主要财务数据(模拟合并)如下: 单位:万元人民币 项目

2015 年6月30 日2014 年12 月31 日 总资产 71,264.74 68,745.15 所有者权益 30,804.76 28,784.69 项目

2015 年1-6 月2014 年 营业收入 17,647.83 40,211.24 净利润 1,425.52 1,481.50 截至

2015 年6月30 日, 公司为齐耀控股提供的无息贷款余额为

500 万元人 中国船舶重工股份有限公司

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6 民币,公司不存在为齐耀控股提供担保、委托齐耀控股进行理财的情形.根据公 司与风帆股份签署的 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的有关约 定,上述无息贷款将于本次交易经中国证监会核准后、交割完成前归还公司. (4)武汉船机 武汉船机于

2003 年12 月31 日设立, 企业性质为有限责任公司 (法人独资) , 注册地为武汉市青山区武东街九号,法定代表人为何纪武,注册资本为人民币 145,890 万元.公司持有武汉船机 100%股权. 武汉船机的主营业务为海军特种装备、 民船配套 (锚绞机、 舵机、 克令吊等) 、 非船产品(港口机械、焊接材料、桥梁支座等) 、海工配套(拖缆机、锚绞机、 舵机、升降系统等)产品的设计、制造和销售. 武汉船机最近一年一期的经具备从事证券、 期货业务资格的立信会计师事务 所(特殊普通合伙)审计的主要财务数据(合并报表)如下: 单位:万元人民币 项目

2015 年6月30 日2014 年12 月31 日 总资产 789,740.54 732,407.37 所有者权益 337,160.32 328,289.56 项目

2015 年1-6 月2014 年 营业收入 221,916.76 421,512.56 净利润 8,881.31 31,014.12 截至

2015 年6月30 日,公司为武汉船机提供的无息贷款余额为 26,150 万 元人民币,担保余额为 40,000 万元人民币,公司不存在委托武汉船机进行理财 的情形. 根据公司与风帆股份签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充 协议》的有关约定,上述无息贷款将于本次交易经中国证监会核准后、交割完成 前归还公司;

上述担保将于本次交易经中国证监会核准后、交割完成前通过与相 关金融机构签订三方协议的方式将担保责任转移至风帆股份. (5)标的资产 公司合法拥有标的资产并有权转让该资产;

该资产权属清晰,不存在其他权 利负担(包括但不限于抵押、质押等)或第三方权利(包括但不限于优先购买权 中国船舶重工股份有限公司

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7 等)或被冻结、查封等权利受到限制的情况,不存在重大诉讼或仲裁,亦无潜在 的重大诉讼或仲裁.

2、本次交易的主要内容 (1)标的资产的交易价格 标的资产的交易价格以截至

2015 年6月30 日经具有证券从业资格的资产评 估机构评估并经国务院国有资产监督管理委员会(以........