PDF《福寿园国际集团有限公司》

Fu Shou Yuan International Group Limited 福寿园国际集团有限公司(於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:1448) ( 「本公司」 ) 审核委员会职权围 (於二零一八年十二月二十八日修订) 组织 1.

本公司董事 ( 「董事」 ) 会(「董事会」 ) 决议於董事会下成立一个委员会 ( 「委员 会」 ) ,称作审核委员会. 成员 2. 委员会成员须由董事会从非执行董事中委任.委员会成员不得少於三人,当中 最少一名成员须为独立非执行董事,开会法定人数为两名成员. 3. 现时负责审计本公司账目的核数公司的前任合夥人在以下日期 (以日期较后者 为准) 起计两年内,不得担任委员会成员:(a)彼不再为该公司合夥人的日期;

或(b)彼不再享有该公司财务利益的日期. 4. 委员会主席须由董事会委任并须为独立非执行董事. 与会者及秘书 5. 一般情况下,首席财务官、内部审计部门主管 (倘公司设有内部审计功能及任命 内部审计部门主管) 及外聘核数师代表将出席委员会会议. 6. 委员会秘书由公司秘书担任. C

1 C 会议次数 7. 委员会会议次数应不少於每年两次.外聘核数师如认为有需要,可要求召开会 议. 权力 8. 董事会授权委员会按照其职权围进行任何调查.委员会有权向任何雇员索取 任何所需资料,而所有雇员亦获指示与委员会合作. 9. 董事会授权委员会,在适当时向外谘询法律或其他独立之专业意见,及可邀请 具备相关经验及专业知识之外界人士出席会议,费用由本公司支付.本公司将 向委员会提供充足资源 (包括委员会寻求法律及其他独立人士之专业意见而涉 及的合理服务费用) ,以确保委员会能履行其职务. 工作 10. 委员会的工作包括: 与外聘核数师的关系 (a) 主要负责就外聘核数师的委任、重新委任及免任向董事会提供建议、批准 外聘核数师的薪酬及聘用条款,及处理任何有关外聘核数师辞职或辞退的 问题;

(b) 按适用的标准检讨及监察外聘核数师是否独立客观及核数程序是否有效, 及监督外聘核数师的工作 (包括解决管理层与外聘核数师在财务申报方面所 持的不同意见) .委员会应於核数工作开始前先与核数师讨论核数性质及 及有关申报责任;

(c) 就外聘核数师提供非核数服务制定政策,并予以执行.就此规定而言, 「外 聘核数师」 包括与负责核数的公司处於同一控制权、所有权或管理权之下的 任何机构,或一个合理知悉所有有关资料的第三方,在合理情况下会断定 该机构属於该负责核数的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构.委 员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议;

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2 C 审阅财务资料 (d) 监察本公司的财务报表及本公司年度报告及账目、中期报告及 (若拟刊发) 季度报告的完整性,并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见.委 员会在向董事会提交上述报表及报告前,应特别针对下列事项加以审阅: (i) 会计政策及实务的任何更改;

(ii) 涉及重要判断的地方;

(iii) 因核数而出现的重大调整;

(iv) 企业持续经营的假设及任何保留意见;

(v) 是否遵守会计准则;

及(vi) 是否遵守 (多间) 交易所有关财务申报的上市规则及其他适用法律规定 及指引;

(e) 就上述(d)项而言: (i) 委员会成员应与董事会及高级管理人员联络;

(ii) 委员会须至少每年与外聘核数师开会两次;

及(iii) 委员会应考虑於该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻 常事项,并应适当考虑任何由本公司的属下会计及财务汇报职员、监 察主任 (如有) 或核数师提出的事项;

监管财务申报制度、风险管理及内部监控系统 (f) 订定(i)收集、保存及处理关於财务汇报、会计、内部监控或审计之投诉程 序,包括雇员以保密及不具名方式对可疑的财务汇报、会计、风险管理、 内部监控或审计事项或就其可能发生的不正当行为表示关注时本公司所采 用之程序1 ;

及(ii)制定安排,以对此等事宜作出公平独立的调查,以及采取 公平及适当的跟进行动;

并检讨此等程序及安排;

1 请参阅本公司不时采纳的 《雇员举报可能不当行为的政策及程序》 . C

3 C (g) 检讨本公司的财务监控以及 (除非有另设的董事会下的风险委员会又或董 事会本身会明确处理) 检讨风险管理及内部监控系统;

(h) 与管理层讨论风险管理及内部监控系统,确保管理层已履行职责建立及维 持有效的系统,讨论内容应包括本公司在会计及财务汇报职能方面的资 源、员工资历及经验是否足够,以及员工所接受的培训课程及有关预算又 是否充足;

(i) 讨论有关风险评估及风险管理方面的政策;

(j) 主动或应董事会的委派,考虑有关风险管理及内部监控事项的重要调查结 果,及审阅管理层对调查结果的回应;

(k) 倘公司设有内部审计功能,须确保内部和外聘核数师的工作得到协调;

也 须确保内部审计功能具备足够资源运作,并且在本公司有适当的地位,以 及检讨及监察其成效;

(l) 倘公司设有内部审计功能, (如适当) 应定期个别会见管理层,在管理层不 在场的情况下会见内部审计师 (或其他负责内部审计功能之人士) 及外聘核 数师;

(m) 检讨集团的财务及会计政策及实务;

(n) 审阅外聘核数师给予管理层的 《审核情况说明函件》 、外聘核数师就会计纪 录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问,及管理层作出的 回应;

(o) 与外聘核数师共同检讨任何审计问题或困难及管理层作出的回应;

(p) 确保董事会及时回应於外聘核数师给予管理层的 《审核情况说明函件》 中提 出的事宜;

(q) 担任本公司与外聘核数师之间的主要代表,负责监察两者之间的关系;

(r) 就香港联合交易所有限公司证券上市规则附录十四守则条文第C.3项所载的 事项向董事会汇报;

(s) 检讨聘用外聘核数师之雇员或前雇员之政策;

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4 C (t) 向董事会定期汇报委员会就财务申报系统及内部监控程序之检查结果及建 议 (如有) ;

(u) 将解释其角色及其所获转授权力的职权围载列於香港联合交易所有限公 司网站及本公司网站,以供参阅;

(v) 研究其他不时由董事会订定的课题;

及(w) 向董事会汇报其决定或建议,除非委员会受法律或监管限制所限而不能作 出汇报 (例如因监管规定而限制披露) . 汇报程序 11. 委员会秘书应在会议后於合理时间内将委员会会议纪录的初稿和最后定稿发布 给所有成员,以供委员会成员表达意见和批准.委员会秘书随后应将委员会报 告发布给董事会所有成员. 12. 委员会秘书应保存所有获批准通过的委员会会议纪录及报告,作为本公司公司 纪录之一部份. 出席股东周年大会 13. 委员会主席应在尽可能允许的情况下出席本公司股东周年大会,并准备回答股 东有关委员会活动的问题. (中文译本仅供参考,中英文版本如有任何歧义,概以英文版为准.) C

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