PDF《广西柳工机械股份有限公司》

证券代码:000528 证券简称:柳工公告编号:2010-10 广西柳工机械股份有限公司 关于预计公司

2010 年度日常关联交易事项的公告 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、 准确、 完整, 没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏.

译义:柳工集团、集团公司均指本公司控股股东广西柳工集团有限公司. 关联方:柳工集团及其下属企业,或公司参股公司柳州采埃孚机械有限公司

一、关联交易概述: 公司董事会于

2010 年2月4日召开第六届一次会议, 审议通过了关于预计

2010 年度日常关联交易事项的议案. 本公司预计

2010 年度,从关联方柳州采埃孚机械有限公司、柳州柳工机械综合件 厂、柳州柳工铸铁件有限公司、扬州柳工建设机械有限公司、广西柳工高级润滑油有限 公司、 柳州柳工人力资源服务公司等六家企业采购工程机械有关的各种零部件及接受劳 务71,776 万元;

向关联方柳州采埃孚机械有限公司、柳州柳工机械综合件厂、柳州柳 工铸铁件有限公司、 扬州柳工建设机械有限公司等四家企业销售工程机械有关的各种零 部件 8,298 万元. 本次交易均构成了本公司的关联交易. 公司针对上述关联交易于

2009 年12 月至

2010 年2月与关联方签署了物资采购合同、产品销售和劳务协议. 该项议案(含子项)获参与表决的非关联董事全票赞成通过.

1、对与参股公司柳州采埃孚机械有限公司发生的关联交易事项:关联董事王晓华 先生(兼任该公司董事长)回避表决,非关联董事曾光安先生、杨一川先生、黄祥全先 生、何世纪先生、苏子孟先生、冯宝珊女士、贺瑛女士、李嘉明先生参与表决.

2、对与柳工集团下属企业发生的关联交易事项:在柳工集团兼职的三名关联董事 王晓华先生、曾光安先生、杨一川先生回避表决,非关联董事黄祥全先生、何世纪先生、 广西柳工机械股份有限公司董事会公告 第2页,共7页苏子孟先生、冯宝珊女士、贺瑛女士、李嘉明先生参与表决. 独立董事对该项议案出具了无异议的独立意见. 根据深交所《股票上市规则》的规定,其中采购工程机械有关的各种零部件及接受 劳务的金额 71,776 万元超过最近一期经审计(2008 年度)的净资产 26.5 亿元的 5%, 达到 27.09%,此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人 将放弃在股东大会上对该议案的投票权. 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组.

二、关联方基本情况:

1、 柳州采埃孚机械有限公司 注册地点:柳州市和平路

143 号 企业性质:中外合资有限责任公司 法人代表:王晓华 注册资本:3,103.23 万欧元 税务登记证号码:450200619349927 主要股东:采埃孚(中国)投资有限公司(持股 51%) 、广西柳工机械股份有限公 司(持股 49%) 主营业务:车辆、机械设备及船用变速箱、驱动桥及其零部件的生产、销售及维修 服务. 关联关系:为本公司参股公司.

2009 年度营业收入:12,131 万元人民币

2009 年度净利润:678.26 万元人民币

2009 年末净资产:21,752 万元人民币

2、 柳州柳工机械综合件厂 注册地点:柳州市柳太路

1 号 企业性质:集体所有制 法人代表:郭建中 注册资本:人民币

109 万元 税务登记证号码:450204708757172 主要股东:广西柳工集团有限公司 主营业务:装载机械配件、电器. 关联关系:为本公司控股股东广西柳工集团有限公司的托管集体企业.

2009 年度营业收入:13,409 万元 广西柳工机械股份有限公司董事会公告 第3页,共7页2009 年度净利润:660 万元

2009 年末净资产:1,819 万元

3、 柳州柳工铸铁件有限公司 注册地点:柳州市白饭路

46 号 企业性质:有限责任公司 法人代表:刘世新 注册资本:人民币

2294 万元 税务登记证号码:450204737619131 主要股东:广西柳工集团有限公司 主营业务: 铸铁毛坯件制造、 销售和售后服务;

普通机械加工及相关技术咨询服务;

铸造机械及配件销售、铸造材料、模具、建材销售等. 关联关系:为本公司控股股东广西柳工集团有限公司的控股子公司.

2009 年度营业收入:3,933 万元

2009 年度净利润:-1,128 万元

2009 年末净资产:857 万元

4、 扬州柳工建设机械有限公司 注册地点:扬州市署岗西路

8 号 企业性质:有限责任公司 法人代表:陈建明 注册资本:人民币 11,707 万元 税务登记证号码:321001746809500 主要股东:广西柳工集团有限公司 经营范围:混凝土制品机械、混凝土搅拌运输车等. 关联关系:为本公司控股股东广西柳工集团有限公司的控股子公司.

2009 年度营业收入:6,401 万元

2009 年度净利润:-867 万元

2009 年末净资产:4,813 万元

5、 柳州柳工人力资源服务公司 注册地点:柳州市柳太路

1 号 企业性质:集体所有制 法人代表:冯国梅 注册资本:人民币 77.3 万元 税务登记证号码:450204198613565 主要股东:广西柳工集团有限公司 广西柳工机械股份有限公司董事会公告 第4页,共7页主营业务:劳务服务、商务服务 关联关系:为本公司控股股东广西柳工集团有限公司的集体企业.

2009 年度营业收入:13,901 万元

2009 年度净利润:260 万元

2009 年末净资产:1,311 万元

6、 广西柳工高级润滑油有限公司 注册地点:柳州市阳和工业新区 C-12-

1、C-13-1 号 企业性质:有限责任公司 法人代表:郑津 注册资本:人民币

7000 万元 税务登记证号码:450200680109906 主要股东:广西柳工集团有限公司 主营业务:润滑油、脂、冷却液及工程塑料件等. 关联关系:为本公司控股股东广西柳工集团有限公司的控股子公司.

2009 年度营业收入:15,410 万元

2009 年度净利润:584 万元

2009 年末净资产:5,356 万元

三、关联交易标的基本情况、交易的主要内容及上年实际关联交易金额 (单位:万元) 关联 交易 类别 资产名称 关联人 预计 总金额 占同类 交易的 比例 上年实 际金额 结算方式 专用变速箱、 驱动 桥 柳州采埃孚机 械有限公司 13,464 1.09% 10,392 报账后

1 个月付款 (结算方 式一) 活塞、销轴、压板 等 柳州柳工机械 综合件厂 15,039 1.21% 15,773 报账后两个月付款, 现金及 银行承兑汇票各 50% (结算 方式二) 制动鼓等铸铁件 柳州柳工铸铁 件有限公司 5,034 0.41% 4,056 结算方式二 铲斗、摇臂 扬州柳工建设 机械有限公司 1,415 0.11%

998 结算方式二 润滑油、脂、冷却 液等 广西柳工高级 润滑油有限公 司23,349 1.89% 14,315 报账后

1 个月付款, 30%承 兑汇票(结算方式三) 协议工劳务 柳州柳工人力 资源服务公司 13,475 1.09% 12,258 按月付款(结算方式四) 向关 联方 采购 工程 机械 各种 零部 件及 接受 劳务 合计 71,776 5.80% 57,792 广西柳工机械股份有限公司董事会公告 第5页,共7页铸件、 毛坯件预处 理及零部件热处 理、桥箱机加工 柳州采埃孚机 械有限公司 3,303 0.22% 1,988 结算方式一 废钢、木材 柳州柳工铸铁 件有限公司 3,305 0.22%

725 结算方式二 磅料等 柳州柳工机械 综合件厂 1,690 0.11% 7,718 结算方式二 向关 联方 销售 工程 机械 产品 或零 部件 合计 8,298 0.55% 10,431 上述两类关联交易总计 80,074 68,222 说明:2010 年预计的日常关联交易额将比上年增加 17.37%.

四、交易的定价政策和定价依据 关联方 定价政策和定价依据

一、向关联方采购和接受劳务 柳州采埃孚机械有限公司 参照产品生产成本, 由双方协商确定 (德国技术、 国内唯一供应方) . 柳州柳工机械综合件厂 根据市场价格,通过招标由供需双方商定. 柳州柳工铸铁件有限公司 根据市场价格,通过招标由供需双方商定. 扬州柳工建设机械有限公司 根据市场价格,通过招标由供需双方商定. 广西柳工高级润滑油有限公司 根据市场价格,通过招标由供需双方商定. 柳州柳工人力资源服务公司 根据劳务地市场价格,由供需双方商定.

二、向关联方销售 柳州采埃孚机械有限公司 参照产品生产成本,由双方协商确定. 柳州柳工铸铁件有限公司 根据市场价格,通过招标由供需双方商定. 柳州柳工机械综合件厂 根据市场价格,通过招标由供需双方商定. 说明: 1.以上关联交易的成交价格与交易标的市场价格基本持平,无较大差异;

2.上述交易不存在利益转移或交易有失公允的情况;

3.公司向关联方柳州采埃孚机械有限公司采购的装载机专用配套件驱动桥、变速 箱,由于该关联方采用世界一流水平的德国技术制造,为国内唯一供应方,其价格无市 场价可参照,因此交易双方参照产品生产成本,由双方协商确定.

五、交易目的和交易对公司的影响 1.交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况 公司预计的上述关联交易事........