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河南省万隆精密铸造股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 国泰君安证券股份有限公司 二零一五年一月 河南省万隆精密铸造股份有限公司 公开转让说明书 ii 释义除非本文另有所指,下列词语具有的含义如下: 公司、本公司、股份公司、万 隆精铸 指 河南省万隆精密铸造股份有限公司 有限公司、万隆有限 指 河南省万隆精密铸造有限公司 精铸厂、万隆精铸厂 指 温县万隆精铸厂 一拖国贸 指 一拖国际经济贸易有限公司 山西至正 指 山西至正实业有限公司 国泰君安证券、主办券商 指 国泰君安证券股份有限公司 挂牌、公开转让 指 公司股份在全国中小企业股份转让系统进行挂牌及公 开转让行为 元、万元 指 人民币元、人民币万元 USD、$ 指 美元 律师事务所 指 河南仟问律师事务所 会计师事务所、审计机构 指 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 资产评估机构 指 北京经纬东元资产评估有限公司 公司高级管理人员 指 公司总经理、财务总监、董事会秘书 公司管理层 指 对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员,包括董 事、监事、高级管理人员 说明书、本说明书 指 河南省万隆精密铸造股份有限公司公开转让说明书 股东会 指 河南省万隆精密铸造有限公司股东会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 股东大会 指 河南省万隆精密铸造股份有限公司股东大会 董事会 指 河南省万隆精密铸造股份有限公司董事会 监事会 指 河南省万隆精密铸造股份有限公司监事会 三会议事规则 指 《股东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《监事会议 事规则》 《公司章程》 指2014年5月23日经河南省万隆精密铸造股份有限公司 2014年创立大会决议通过的 《河南省万隆精密铸造股份 有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 河南省万隆精密铸造股份有限公司 公开转让说明书 iii 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 国务院 指 中华人民共和国国务院 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家计委 指 中华人民共和国国家计划委员会(现名:国家发改委) 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家经贸委 指 中华人民共和国国家经济贸易委员会 工商局 指 工商行政管理局 关联公司 指 在资金、经营、购销等方面,存在着与公司直接或间接 参股、 拥有或控制关系、 直接或间接地同为第三者拥有 或控制、其他在利益上具有相关联的关系的公司 报告期、最近二年又一期 指2012 年、2013 年、2014 年1-6 月 铸造 指 将金属熔炼成符合一定要求的液体并浇进铸型里, 经冷 却凝固、 清整处理后得到有预定形状、 尺寸和性能的铸 件的工艺过程 铸件 指 使用各种铸造成形方法获得的毛坯或零件 造型 指 制造符合模具或芯盒形状的耐火铸型的过程.

对砂型铸 造来说,造型包括填砂、紧实、起模、修整等工序及相 应的辅助工序 熔模铸造 指 熔模铸造又称失蜡法. 失蜡法是用蜡制作所要铸成器物 的模子,然后在蜡模上涂以泥浆,这就是泥模.泥模晾 干后,在焙烧成陶模.一经焙烧,蜡模全部熔化流失, 只剩陶模. 一般制泥模时就留下了浇注口, 再从浇注口 灌入铜液,冷却后,所需的器物就制成了. 砂型铸造 指 在砂型中生产铸件的铸造方法 铸造工艺 指 应用铸造有关理论和系统知识生产铸件的技术和方法. 包括造型材料制备、造型、制芯、金属熔炼、浇注和凝 固控制等 高端零部件 指 用于高端装备的中大型、精密及高性能零部件 焊接 指 通过加热或加压或两者并用, 使工件的材质达到原子间 的结合而形成永久性连接的工艺过程 机加工 指 通过机械手段, 运用机床和各种机床用工具对工件材料 进行处理使之达到相应要求的加工方法 成品率 指 铸件质量除以投入熔炉中的金属原料质量得到的数值, 是反映铸造单位的技术水平、 综合利用水平以及管理水 河南省万隆精密铸造股份有限公司 公开转让说明书 iv 平的重要指标 无损检测 指 在不破坏工件前提下, 检查工件宏观缺陷或测量工件特 征的各种技术方法的统称 ASTM 指美国材料实验协会(American Society of Testing Materials )所制定的相关标准 DIN 指 德国的标准化主管机关, 作为全国性标准化机构参加国 际和区域的非政府性标准化机构所制定的相关标准 JIS 指 日本工业规格,是由日本工业标准调查会(JISC)组织 制定和审议的相关标准 ISO9001 指 国际标准化组织颁布的关于质量管理体系要求的系列 标准之一 注:本文中凡未特殊说明,尾数合计差异系四舍五入造成. 河南省万隆精密铸造股份有限公司 公开转让说明书 v 声明本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任. 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整. 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见, 均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证. 任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由 此变化引致的投资风险,由投资者自行承担. 河南省万隆精密铸造股份有限公司 公开转让说明书 vi 风险及重大事项提示

(一)公司治理机制不能有效发挥作用风险 公司系

2014 年6月新设立的股份公司,治理机制正在逐步建立并完善.未 来随着公司规模进一步扩大, 以及公司申请在全国股份转让系统挂牌,公司治理 机制相应需要在更大范围发挥有效作用. 挂牌对公司的信息披露工作提出更高要 求,如公司不能快速实现内部治理机制高效化和制度化,或不能客观、及时披露 信息,将影响公司生产运营和投资者权益.

(二)公司发展与管理能力不匹配的风险 公司在全国股份转让系统挂牌后,公司资产规模、生产规模将不断扩大.在 技术开发、资本运作、生产经营、人员管理、市场开拓等方面对公司管理层提出 了更高的要求. 如果公司管理不能及时适应新情况下公司发展的需要,将直接影 响公司经营目标的正常实现, 从而影响公司的盈利水平以及市场竞争力,给公司 未来经营和发展带来一定的风险.

(三)公司资金使用不规范的风险 公司报告期内存在委托个人采购、 通过个人账户支付工程款等不规范使用资 金的情形.如若未来公司不能及时规范财务基础,将会导致公司财务混乱,公司 利益受损.

(四)宏观经济波动的风险 公司属于黑色金属冶炼和压延加工业,为汽车领域、火车配件、起重设备、 运输、冶金、矿山、石油化工、工程机械、食品工业等行业企业提供零部件.公 司主要下游行业的发展与宏观经济整体发展趋势基本一致, 经济环境变化对公司 产品的市场需求影响较大. 如果下游相关行业受宏观经济波动的影响致使经营状 况受到冲击,公司的生产经营将面临一定的风险.

(五)汇率波动风险 河南省万隆精密铸造股份有限公司 公开转让说明书 vii 公司报告期内外销收入占比较高,2012 年、2013 年、2014 年1-6 月外销收 入占同期营业收入的比例分别为 24.43%、12.94%、14.83%.目前我国人民币实 行有管理的浮动汇率制度, 汇率波动将直接影响到公司出口产品销售定价,从而 影响到产品竞争力,给公司经营带来一定风险. 未来随着公司生产规模扩大,出口销售业务增长,尽管公司可以采取调整产 品价格、 选择强势货币作为结算货币、 采取远期外汇交易工具规避汇率波动风险, 但人民币对外币的汇率波动具有不确定性,将有可能给公司带来汇兑损失.

(六)税收优惠政策变化风险 公司拥有进出口经营资格,出口货物按免、抵、退税管理办法享受出口退税 政策,报告期内主要出口退税率为 5%、9%、13%、15%、17%,公司

2012 年度、

2013 年度、2014 年1-6 月出口产品销售额分别为 10,567,577.94 元、5,123,008.55 元、3,037,819.81 元,抵扣国内销售收入的销项税额分别为 1,637,274 元、 875,379.22 元、203,106.87 元.出口退税是出口自产货物免征生产销售环节的增 值税,出口产品应退税额可以抵顶内销产品应纳税额,对公司业绩不产生影响. 但若国家取消出口退税政策或调低出口退税率,将增加公司的营运成本,对公司 经营业绩产生不利影响.

(七)行业产能过剩和公司订单不足风险 公司主营业务是精密铸件的生产与销售. 目前我国铸造行业处于整体产能过 剩和结构性过剩状态,受到供大于求的不利影响,企业盈利空间被进一步压缩, 市场竞争激烈.公司

2012 年、2013 年收入有所下滑,主要受市场波动等影响. 在激烈的市场竞争中, 能否维持一定订单量存在不确定性,公司存在订单不足带 来的经营业绩下滑风险.

(八)经营性现金流不足风险 公司报告期内生产规模扩大,加大了对固定资产投资力度,致公司经营性现 金流短缺,公司为弥补经营性现金流不足,报告期内加大了借款力度,公司未来 如若不能采取有效措施缓解经营活动现金流压力,不能按时偿还到期短期借款, 可能会影响公司生产经营活动的正常开展. 河南省万隆精密铸造股份有限公司 公开转让说明书 viii

(九)毛利率下滑风险 公司报告期内受国际经济形势影响,外销收入逐年下跌,同时报告期内生产 规模扩大,产能未完全释放,致公司报告期内毛利率小幅度下滑,如若未来国际 经济形势继续下行, 公司新增车间产能不能完全释放, 公司毛利率存在下滑风险.

(十)技术更新风险 随着下游行业的不断发展,对铸件的精度、性能、寿命、可靠性等各项技术 指标方面的要求不断提高, 如公司不能准确预测产品的市场发展趋势、及时研发 新技术、新工艺及新产品,或者科研与生产不能同时跟进、满足市场需求,公司 的市场竞争力将受到影响. (十一)应收账款回款风险 公司报告期内应收账款余额逐步增加,截至

2014 年6月30 日,公司应收账 款余额为 10,364,218.01 元,余额较大.公司已按谨慎性原则充分计提坏账准备, 但仍面临应收账款不能及时回收的风险,可能对公司现金流和资金周转产生影 响. (十二)人力资源风险 公司业务发展需要核心技术人员、经验丰富的技术工人、出色的营销人员去 决策、执行和服务.一支稳定、高素质的人才队伍对公司的持续发展至关重要. 随着公司业务规模的持续扩张, 公司对更高层次管理型人才、技术型人才和营销 型人才的需求必将不断增加. 行业内竞争日趋激烈是未来行业发展的必然,如果 在未来业务发展过程中出现公司技术人员流失, 将会对公司持续经营发展产生重 大影响. (十三)安全生产风险 公司在产品生产制造过程中,存在发生机械伤害、火灾、触电、高温烫伤、 职业病等可能性.如果公司发生重大安全生产事故,可能引起诉讼、赔偿,甚至 处罚或者停产整顿等情况,将会对公司生产经营产生不利影响. (十四)环保风险 河南省万隆精密铸造股份有限公司 公开转让说明书 ix 公司生产经营过程中会产生粉尘、废气、废渣等工业垃圾.虽然公司十分重 视环境保护工作,生产经营活动符合国家环保部及地方政府颁布的相关规定要 求,但随着社会公众环保意识的逐步增强,国家对环境保护的要求将更加严格. 为此, 公司可能需要持续增加环保投入, 这在一定程度上会增加公司的经营成本. (十五)家族控制的风险 公司的股东分别为李献中、李如英、李献丽、李白利四名自然人,李如英为 李献中、李献丽和李白利的母亲.李献中为公司的董事长,目前持有公司 937.50 万股,占公司总股本的 62.5%,为公司的实际控制人,能够对公司生产经营活动 产生实际控制;

李如英、李献丽和李白利分别持有公司 187.50 万股,分别占公 司总股本的 12.5%,上述三人均为公司董事,对公司经营活动有一定的影响................