PDF《关于对瓦房店轴承股份有限公司的关注函》

1 关于对瓦房店轴承股份有限公司的关注函 公司部关注函[2017]第112 号 瓦房店轴承股份有限公司董事会:

2017 年6月21 日,你公司披露了《关于全资子公司辽轴公司拟 将原厂区土地及地上物交予辽阳市土地储备交易中心收储的公告》 , 拟将全资子公司瓦轴辽阳轴承制造有限责任公司(以下简称"辽轴公 司" )原厂区土地及地上房屋建筑物、设备等交与辽阳市土地储备中 心.

拟被收储的土地性质为工业用地,总面积为 18,341.4 平方米, 实际所有人为你公司控股股东瓦房店轴承集团有限责任公司 (以下简 称"瓦轴集团" ) ,地上房屋建筑物与设备为辽轴公司所有.

2017 年8月18 日,你公司披露了《瓦房店轴承股份有限公司涉 及关联交易的资产出售公告》 ,公告显示相关《收购协议》已签署. 由于相关房屋建筑物及设备等已拆除,无法进行评估.辽阳市土地储 备中心依据辽宁天亿资产评估有限公司出具的《评估报告》 (评估基 准日

2013 年8月31 日,评估报告日

2015 年9月30 日) 确定的评估 结果确定收储成本.交易总金额为 7,606 万元,其中土地 1,200 万元 (账面净值

0 元) ,房屋建筑物及设备等 6,406 万元(账面净值 1,139 万元) . 我部对此表示关注.请你公司对以下事项进行补充披露: 1. 关于本次交易的审议程序.公告显示本次收储事项属于资产 出售业务, 你公司将收储总额扣除公司新厂区相关资产重建成本及相

2 关费用后的金额,结转入当期营业外收入. 请你公司补充披露预计计 入当期营业外收入的金额,是否达到《上市规则》第9.3 条第

(五) 项标准,是否应当提交股东大会审议,请会计师核查并发表意见. 2. 关于信息披露的充分性.公告显示辽轴公司已于

2011 年迁至 辽阳开发区, 你公司曾与辽阳土地储备中心多次沟通厂区土地及地上 物收储事宜.评估报告显示评估基准日

2013 年8月31 日,评估报告 日为

2015 年9月30 日, 评估目的是为了解辽轴公司资产征收补偿价 值. 请你公司补充披露辽轴公司搬迁的原因, 原厂区拆迁的具体时间, 委托评估公司进行资产评估的时间, 以及与辽阳土地储备中心历次沟 通的重要时间节点,并说明自

2011 年辽轴公司拆迁至

2017 年6月21 日公告期间,你公司是否及时、准确、完整地履行了相关事项的 信息披露义务,是否存在应披露未披露的重大事项. 3. 关于房屋地上物评估价值的合理性.公告披露相关房屋建筑 物及设备等已拆除, 而评估报告显示相关资产均为在用资产且资产使 用状况良好,评估增值率 462%.请你公司: (1)补充披露评估报告全文,并结合房屋建筑物及设备的拆除时 间、拆除前的账面价值、公司的重建成本等因素对收购价格的影响补 充披露本次交易定价的合理性;

(2)补充披露交易标的的基本情况,包括但不限于房屋建筑物和 机器设备的类型、用途、厂房面积、资产权属状况等;

(3)说明评估基准日定为

2013 年8月31 日的原因、合理性及对 评估程序、评估方法、评估参数和评估价值的影响,是否符合《上市 规则》第9.7 条的相关规定,说明评估对象已拆除的现状是否影响评 估程序的正常履行以及对评估价值的影响;

3 (4) 说明依据评估报告日

2015 年9月30 日的估值结果确定本次 交易(协议签署日

2017 年8月18 日)的收购价格是否合理及原因, 并请评估机构发表意见. 4. 关于土地评估价值的合理性.评估报告显示,土地使用权为 辽轴公司所属, 并采用基准地价修正法进行估算. 公告披露土地实际 所有人为瓦轴集团,你公司参照了辽阳市人民政府文件"辽市政发 【2016】29 号"的基准地价标准.请你公司: (1)补充披露以

2016 年基准地价而非签订收购协议时的市场价 格定价的原因及合理性,土地使用权的评估程序、评估方法、用作评 估参数的基准地价和修正参数等;

(2)说明基准地价标准的参考时间(2016 年政府文件)与评估 基准日 (2013 年8月31 日) 和评估报告签署日 (2015 年9月30 日) 是否矛盾, 以及评估报告和公司公告关于土地使用权权属的披露是否 矛盾. 5. 关于本次交易价格划分的公允性. 请你公司结合问题

3、 问题 4的回答补充说明本次交易定价在土地评估值和房屋建筑物及设备评 估值之间的划分是否公允, 是否存在控股股东变相向上市公司让渡利 益的行为. 请你公司于

2017 年8月30 日前, 对上述问题履行相应的信息披 露义务,同时书面回复我部.同时,提醒你公司及全体董事严格遵守 《证券法》 、 《公司法》等法规及《上市规则》的规定,及时、真实、 准确、完整地履行信息披露义务. 特此函告

4 深圳证券交易所 公司管理部

2017 年8月25 日