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2015 年第一次临时股东大会会议资料 二零一五年六月三十日 天津松江股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料

1 会议资料目录

1、2015 年第一次临时股东大会会议议程

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2、 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案?3

3、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案?4

4、 关于公司非公开发行股票方案的议案?5

5 、 关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案?7

6、 关于公司非公开发行股票预案的议案?8

7、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议 案?9

8、关于公司与天津滨海新区财富资产管理有限公司联合设立并购基金的议 案?10

9、关于公司与天津滨海新区财富资产管理有限公司联合设立科技成果转化基金 的议案?12

10、 关于公司房地产业务专项自查报告的议案?13

11、关于公司控股股东、实际控制人出具的关于公司房地产业务承诺函的议 案14

12、关于公司董事、高级管理人员出具的关于公司房地产业务承诺函的议 案15 天津松江股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料

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2015 年第一次临时股东大会会议议程 现场会议时间:2015 年6月30 日下午 14:30 现场会议地点:天津市西青区友谊南路与外环线交口东北侧环岛西路天湾 园公建

1 号楼公司三楼会议室 主持人:曹立明先生 会议议程:

一、 主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况

二、 审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

三、 审议《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

四、 审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》

五、 审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告 的议案》

六、 审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》

七、 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票 相关事宜的议案》

八、 审议《关于公司与天津滨海新区财富资产管理有限公司联合设立并 购基金的议案》

九、 审议《关于公司与天津滨海新区财富资产管理有限公司联合设立科 技成果转化基金的议案》

十、 审议《关于公司房地产业务专项自查报告的议案》 十

一、审议《关于公司控股股东、实际控制人出具的关于公司房地产业务 承诺函的议案》 十

二、审议《关于公司董事、高级管理人员出具的关于公司房地产业务承 诺函的议案》 十

三、股东代表发言 十

四、对股东代表提问进行回答 十

五、大会对上述议案进行审议并逐项投票表决 十

六、计票、监票 十

七、主持人宣读现场会议表决结果 十

八、根据网络投票与现场投票合并后数据,主持人宣布股东大会表决结 果 十

九、律师宣读法律意见书 二

十、股东、股东代表及参会董事在股东大会决议、记录上签字 二十

一、 散会 天津松江股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料

3 议案一: 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 各位股东: 根据中国证券监督管理委员会 《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 (证 监发行字[2007]500号)的规定,公司编制了前次募集资金使用情况报告,前次 募集资金使用情况报告详见上海证券交易所网站(http://www.

sse.com.cn) . 此议案已经公司第八届董事会第三十四次会议审议通过, 现提交公司股东大 会审议. 以上议案敬请各位股东审议. 天津松江股份有限公司 董事会2015 年6月30 日 天津松江股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料

4 议案二: 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 各位股东: 根据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 《上市公司证券 发行管理办法》 、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定, 公司对照上市公司非公开发行股票的条件, 在对公司实际情况及相关事项进行认 真自查论证的基础上,认为:公司组织机构健全、运行规范、盈利能力具有可持 续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为、募集资 金拟投资项目符合国家相关规定,公司满足有关法律、法规和规范性文件关于向 特定对象非公开发行的各项规定. 本次向特定对象非公开发行股票的各项条件符 合相关法律、法规的规定. 此议案已经公司第八届董事会第三十四次会议审议通过, 现提交公司股东大 会审议. 以上议案敬请各位股东审议. 天津松江股份有限公司 董事会2015 年6月30 日 天津松江股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料

5 议案三: 关于公司非公开发行股票方案的议案 各位股东: 公司本次非公开发行股票具体方案如下:

1、发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股) ,每股面值为 人民币 1.00 元.

2、发行方式和发行时间 本次发行采取非公开发行的方式, 在中国证监会核准的有效期内择机向特定 对象发行.

3、定价方式及发行价格 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第三十四次会议决 议公告日(2015 年5月14 日) .发行价格不低于定价基准日前

20 个交易日公司 股票交易均价(定价基准日前

20 个交易日股票交易均价=定价基准日前

20 个交 易日股票交易总额÷定价基准日前

20 个交易日股票交易总量)的90%,即8.38 元/股. 具体发行价格将在公司取得发行核准批文后,根据发行对象申购报价的情 况,由股东大会授权董事会根据竞价结果,与保荐机构(主承销商)协商确定. 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权 除息事项,本次非公开发行股票的价格将作相应调整. 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项,本次非公开发行股票的价格将作相应调整.

4、发行数量 本次非公开发行的股票数量不超过 32,219.57 万股.在上述范围内,公司将 提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定 及实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量.若公司在定价 基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本 次非公开发行的股票数量将作相应调整.

5、发行对象及认购方式 本次非公开发行股票的发行对象不超过

10 家特定对象,包括但不限于符合 规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险 机构投资者、 合格境外机构投资者、 其他境内法人投资者和自然人等合法投资者. 证券投资基金管理公司以其管理的

2 只以上基金认购的,视为一个发行对象;

信 托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购.所有发行对象均以人民币现 金方式认购本次发行股票.

6、限售期 天津松江股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料

6 本次非公开发行对象所认购的股份, 自本次发行结束之日起十二个月内不得 转让.

7、未分配利润的安排 本次非公开发行股票完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东按照 本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润.

8、上市地点 限售期届满后,本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易.

9、本次发行的决议有效期 本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月.

10、募集资金用途 本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 270,000 万元,扣除发行费用后 将全部用于以下项目: 单位:万元 项目 预计总投资额 拟投入募集资金额 增资天津恒泰汇金融资租赁有限公司 60,000.00 60,000.00 投资天津市东疆港休闲街项目 86,310.85 75,000.00 投资天津市南开区东南角地块项目 158,187.92 85,000.00 偿还银行贷款及其他有息债务 - 50,000.00 募集资金需求总额 270,000.00 若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额,则不足部分由公司自筹解决. 本次非公开发行股票募集资金到位之前, 公司将根据项目进度的实际情况以自筹 资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换. 此议案已经公司第八届董事会第三十四次会议逐项审议通过, 现提交公司股 东大会逐项审议. 以上议案敬请各位股东审议. 天津松江股份有限公司 董事会2015 年6月30 日 天津松江股份有限公司 2015年第一次临时股东大会会议资料

7 议案四: 关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案 各位股东: 根据公司发展战略及规划, 公司对本次非公开发行股票募集资金投资项目做 了认真调研,并编制了本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告,报告 内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn).公司认为拟投资项 目符合国家的产业政策及相关法律法规的规定,符合公司发展战略,有利于进一 步扩大公司规模,优化业务结构,增强公........