PDF《杭州锅炉集团股份有限公司 关于“加强上市公司专项治理活动...》

002534 自查报告

1 杭州锅炉集团股份有限公司 关于 加强上市公司专项治理活动 自查事项的报告 根据中国证监会 《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 (证 监公司字[2007]28 号) 、浙江监管局《关于在新上市公司中开展公司治理专项活 动的通知》 (浙证监上市字[2011]78 号)和深圳证券交易所《关于做好加强上市 公司治理专项活动有关工作的通知(深证上[2007]39 号)等文件的要求,杭州 锅炉集团股份有限公司 (以下简称 公司 、 本公司 、 杭锅股份 、 杭锅 集团 )严格对照《公司法》 、 《证券法》 、 《上市公司治理准则》等有关法律、行 政法规、规范性文件以及《公司章程》 、 三会 议事规则等内部规章制度,进 行了全面认真的自查,现将自查情况报告如下:

一、公司基本情况、股东状况

(一)公司的历史沿革、目前基本情况

1、杭州锅炉集团有限公司设立情况 本公司前身杭州锅炉集团有限公司(以下简称 杭锅有限 ) ,成立于

2001 年3月8日,注册资本 8,000 万元.

杭锅有限的股权结构及出资方式如下表: 单位:万元 序号股东名称 出资方式 合计 所占比例 (%) 国有资 产出资 工龄置 换股份 获得送 股股份 货币置换 获得股份

1 杭州锅炉集团有限 公司工会(职工持 股会) 1,207.28 39.00 4,116.00 5,362.28 67.029

2 杭州机械电子控股 (集团)有限公司 2,000.00 2,000.00

25 3 杨建生 1.67 56.13 57.80 0.722

4 黄兵 51.53 51.53 0.644

5 颜飞龙 1.50 40.53 42.03 0.525

6 黄先琳 1.84 34.16 36.00 0.45

7 屠柏锐 1.50 32.36 33.86 0.423

8 陈天生 1.80 25.54 27.34 0.342

9 马亚光 1.33 21.39 22.71 0.284

10 鲁铁华 1.27 21.23 22.50 0.281

11 李锡荣 1.80 20.66 22.46 0.281

12 谢淦 1.78 20.60 22.38 0.28

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2 13 孔顺全 1.58 20.08 21.67 0.271

14 鲁尚毅 1.50 19.79 21.29 0.266

15 汪健 1.10 18.90 20.00 0.25

16 韩新儿 1.10 18.76 19.86 0.248

17 邵德春 1.50 18.20 19.70 0.246

18 叶文表 1.50 17.58 19.08 0.238

19 赵剑云 1.50 17.35 18.85 0.236

20 袁纪华 1.97 16.68 18.65 0.233

21 何伟校 1.50 16.09 17.59 0.22

22 沈海峰 1.50 14.81 16.31 0.204

23 金颉云 1.27 14.23 15.50 0.194

24 吴海富 1.50 13.15 14.65 0.183

25 马祖炎 1.84 12.77 14.61 0.183

26 周金羊 1.52 11.91 13.44 0.168

27 徐磊 1.38 11.54 12.92 0.162

28 何陆平 1.33 11.38 12.71 0.159

29 谢际明 1.15 10.92 12.07 0.151

30 古文军 1.50 8.72 10.22 0.128 合计 2,000.00 1,233.00 54.00 4,713.00 8,000.00

100

2、杭州锅炉集团有限公司历次股权变动情况 (1)第一次股权转让及增资 ①股权转让 为改善公司治理结构, 引入新的投资者, 同时筹集公司业务发展的紧缺资金, 经广泛征求意见, 职工持股会和

28 名自然人拟转让股份, 转让采取招投标方式. 参与竞标的企业包括浙江野风集团有限公司、 浙江富通集团有限公司和西子电梯 集团有限公司(以下简称 西子电梯 )三家,要求竞标方对受让价格、受让后 增资提出方案. 股权转让方根据三家公司股权转让价报价高低、对增资扩股条件 的相应程度、企业未来发展思路选定最终受让方为西子电梯,转让价格为 1.625 元/股(税前) .

2002 年11 月5日,杭锅有限职工持股会和杨建生等

28 名自然人股东与西 子电梯签署 《股权转让合同》 , 杭锅有限职工持股会和杨建生等

28 名自然人股东 将所持有的合计 6,000 万元注册资本转让给西子电梯,转让价格为税前 1.625 元/股.2002 年11 月11 日, 杭锅有限职工持股会第七次会员代表大会确认

2002 年11 月5日的职工持股会理事长寿桂兴与西子电梯签订的《股权转让合同》有002534 自查报告

3 效.2002 年11 月11 日,杭锅有限股东会第四次会议通过关于公司职工股权转 让的决议, 股东会确认了杨建生和职工持股会理事长寿桂兴分别代表全体自然人 股东和职工持股会确定职工股权转让最终事项并签署的《股权转让合同》 ,杭锅 有限现有股东放弃对该等股权的优先购买权.

2002 年11 月,职工持股会和杨建生等自然人将其所持有的共计 6,000 万元 杭锅有限的股权转让给西子电梯,由持股会会员代表大会作出决议,同意上述股 权转让,并授权持股会理事长与西子电梯签署相关《股权转让合同》 . ②增资

2002 年11 月9日,西子电梯与工业资产经营公司签署《增资扩股协议书》 , 约定西子电梯增资价格为 1.035 元/股.

2002 年11 月19 日,根据杭锅有限新一届股东会第一次会议决议,同意西 子电梯增资 4,000 万元注册资本,本次增资价格为

1 元/股. 浙江新华会计师事务所有限公司出具浙新会验字[2002]1521 号《验资报 告》 ,审验证明杭锅有限已收到西子电梯缴纳的新增注册资本合计人民币 4,000 万元, 均为货币出资,变更后的累计注册资本实收金额为人民币 12,000 万元整. 此次股权转让及增资后,杭锅有限股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 所占比例(%)

1 西子电梯集团有限公司 10,000.00 83.33

2 杭州市工业资产经营有限公司 2,000.00 16.67 合计 12,000.00 100.00 (2)第二次股权转让

2003 年8月21 日,西子电梯分别与杨建生、颜飞龙、屠柏锐、吴南平、杨 恩惠和王伟康签署 《股东转让协议》 ,西子电梯分别向杨建生转让

260 万元出资、 向颜飞龙转让

240 万元出资、向屠柏锐转让

240 万元出资、向吴南平转让

240 万元出资、向杨恩惠转让 4.5 万元出资和向王伟康转让

1 万元出资.2003 年11 月20 日,杭锅有限召开股东会,经全体股东一致通过同意西子电梯将持有的杭 锅有限

1 亿元出资中的

260 万元出资转让给杨建生、

240 万元出资转让给颜飞龙、

240 万元出资转让给屠柏锐、240 万元出资转让给吴南平、4.5 万元出资转让给 杨恩惠、1 万元转让给王伟康.本次股权转让后,杭锅有限的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 所占比例(%)

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4 1 西子电梯集团有限公司 9,014.50 75.1208

2 杭州市工业资产经营有限公司 2,000.00 16.6667

3 杨建生 260.00 2.1667

4 颜飞龙 240.00 2.0000

5 屠柏锐 240.00 2.0000

6 吴南平 240.00 2.0000

7 杨恩惠 4.50 0.0375

8 王伟康 1.00 0.0083 合计 12,000.00

100 (3)第三次股权转让

2005 年10 月12 日,杭锅有限召开公司股东会,经全体股东一致同意通过 关于同意转让出资的决定 ,同意西子电梯将持有的杭锅有限 3,000 万元注册 资本,以5,900 万元人民币转让给金润香港(Goldley (H.K) Ltd.) ,杭锅有限 其余股东同意转让并放弃优先购买权. 本次股权转让后公司股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 所占比例(%)

1 西子电梯集团有限公司 6,014.50 50.1208

2 金润(香港)有限公司 3,000.00 25.0000

3 杭州市工业资产经营有限公司 2,000.00 16.6667

4 杨建生 260.00 2.1667

5 颜飞龙 240.00 2.0000

6 屠柏锐 240.00 2.0000

7 吴南平 240.00 2.0000

8 杨恩惠 4.50 0.0375

9 王伟康 1.00 0.0083 合计 12,000.00

100 (4)整体变更为股份有限公司

2007 年1月20 日,杭锅有限召开临时董事会会议,一致通过以

2006 年12 月31 日为基准日,将有限公司整体变更设立股份公司的决议.2007 年1月22 日,西子电梯、金润香港、工业资产经营公司、杨建生、颜飞龙、屠柏锐、吴南 平、杨恩惠及王伟康签署《发起人协议书》 ,一致同意杭锅有限按照经浙江东方 中汇会计师事务所有限公司东方中汇会审[2007]0053 号《审计报告》审定的以 杭锅有限截至

2006 年12 月31 日的净资产账面价值 36,089.80 万元, 按1.5037:

1 比例折为股份有限公司的股份 24,000 万股,由全体发起人按在原公司(杭锅

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5 有限)所占出资比例分别持有,其余 12,089.80 万元计入资本公积,将杭锅有限 整体变更为杭锅集团.2007 年4月4日,经中华人民共和国商务部《商务部关 于同意杭州锅炉集团有限公司变更设立杭锅集团的批复》 (商资批[2007]578 号) 批准,杭锅有限变更为外商投资股份有限公司,公司名称变更为杭锅集团.2007 年9月27 日,公司获得商务部颁发的商外资资审 A 字[2007]0116 号台港澳侨投 资企业批准证书.

2007 年9月30 日,浙江东方会计师事务所有限公司出具了浙东会验 [2007]1225 号《验资报告》 ,验证截至

2007 年9月30 日止,已收到全体股东以 其拥有的杭锅有限净资产折合的股本人民币 24,000 万元.

2007 年9月30 日,9 名发起人共同召开创立大会暨首次股东大会,选举产 生了发行人第一届董事会、 由非职工代表出任的监事会成员.

2007 年9月30 日, 公司取得浙江省工商行政管理局颁发的注册号为

330000400000578 的营业执照.

2007 年11 月1日,省国资委核发《杭州锅炉集团股份有限公司(筹)国有 股权设置的批复》 ,同意杭锅有限整体变更为杭州锅炉集团股份有限公司(筹) , 由西子电梯、 金润香港、 工业资产经营公司和杨建生等

6 名自然人共同发起设立;

杭州锅炉集团股份有限公司(筹)总股本

24000 万股,其中工业资产经营公司持 有4000 万股,占16.6%,为国有法人股. 各发起人持股数量及持股比例如下: 单位:万元 序号 股东名称 股本(万股) 所占比例 (%) 股权性质

1 西子电梯集团有限公司 12,029.00 50.1208 一般法人股

2 金润(香港)有限公司 6,000.00 25.0000 外资法人股

3 杭州市工业资产经营有限公司 4,000.00 16.6667 国有法人股

4 杨建生 520.00 2.1667 自然人股

5 颜飞龙 480.00 2.0000 自然人股

6 屠柏锐 480.00 2.0000 自然人股

7 吴南平 480.00 2.0000 自然人股

8 杨恩惠 9.00 0.0375 自然人股

9 王伟康 2.00 0.0083 自然人股 合计 24,000.00

100 (5)2008 年的转增扩股

2008 年2月20 日,杭锅集团召开第一届董事会第三次会议,会议审议并通

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6 过《关于

2007 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》 ,以截至

2007 年12 月31 日公司 24,000 万股总股本为基数,每10 股派送 0.7 股红股并派送 0.50 元现金股息, 合计派送红股 1,680 万股及现金 1,200 万元,同时以资本公积金每

10 股转增 3.3 股,共转增 7,920 万股.2008 年3月20 日,杭锅集团

2007 年年 度股东大会通过了上述决议.

2008 年4月16 日, 浙江省对外贸易经济合作厅出具浙外经贸资函[2008]206 号《浙江省对外贸易经济合作厅关于杭州锅炉集团股份有限公司变更股东名称、 增加总股本和注册资本的批复》 ,同意原股东 杭州市工业资产经营有限公司 名称变更为 杭州市工业资产经营投资集团有限公司 ;

同意公司总股本从原来 的24,000 万股增加到 33,600 万股, 注册资本从原来的 24,000 万元增加到 33,600 万元, 新增注册资本由投资方按原出资比例以资本公积金和未分配利润在章程规 定的期限内投入.2008 年4月21 日取得浙江省人民政府颁发的商外资浙府资字 [2007]01242 号中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书.

2008 年4月29 日, 浙江东方会计师事务所有限公司出具浙东会验[2008]040 号 《验资报告》 , 经审验, 截至

2008 年4月28 日止, 杭锅集团已将资本公积 7,920 万元,未分配利润 1,680 万元,合计 9,600 万元转增股本.变更后的注册资本为 33,600 万元.

2008 年5月16 日,杭锅集团取得股本变更后的企业法人营业执照.增资扩 股后的持股结构及比例如下: 序号 股东名称 股本(万股) 所占比例(%)

1 西子电梯集团有限公司 16,840.60 50.1208

2 金润(香港)有限公司 8,400.00 25.0000

3 杭州市工业资产经营投资集团有限公司 5,600.00 16.6667

4 杨建生 728.00 2.1667

5 颜飞龙 672.00 2.0000

6 屠柏锐 672.00 2.0000

7 吴南平 672.00 2.0000

8 杨恩惠 12.60 0.0375

9 王伟康 2.80 0.0083 合计 33,600.00

100 (6)2009 年的转增扩股

2009 年10 月12 日,杭锅集团

2009 年第二次临时股东大会通过以资本公积

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7 金转增股本的议案:以公司 33,600 万股的总股本为基数,以资本公积金转增股 本,每10 股转增 0.7 股,共转增 2,352 万股,转增基准日为

2009 年9月30 日.

2009 年11 月5日,经杭州市对外贸易经济合作局以杭外经贸外服许[2009]164 号 《杭州市对外贸易经济合作局准予变更杭州锅炉集团股份有限公司行政许可决 定书》 批准同意公司资本公积金转................