PDF《福建南纺股份有限公司 关于 2014 年度预计新增日常关联交易...》

1 证券代码:600483 证券简称:福建南纺 公告编号:2014-045 福建南纺股份有限公司 关于

2014 年度预计新增日常关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重 大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: 预计新增日常关联交易需要提交股东大会审议 预计新增日常关联交易为公司日常经营相关的正常经营行为,遵循《上海证券交 易所上市公司关联交易实施指引》和公司《关联交易管理制度》的决策程序,定价公允, 对本公司的持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生影响.

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序 鉴于公司发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证监会核准并已实施完毕, 公 司主营业务由原来的纺织业变更为电力与纺织双主业,需要审议披露

2014 年重大资产 重组后新增的日常关联交易.

2014 年9月9日召开的第七届董事会第十次临时会议审议 了《关于

2014 年度关联交易预计增加的议案》,关联董事林金本先生和周必信先生在 公司控股股东分别担任董事长和高管职务, 关联董事黄友星先生和张小宁先生在担任本 公司董事前在控股股东任职,上述

4 位董事回避表决.董事会以

5 票同意,0 票反对,0 票弃权通过了《关于

2014 年度关联交易预计增加的议案》. 本议案尚需提交股东大会审议, 公司控股股东福建能源集团有限责任公司对本议案 将回避表决. 公司董事会审计委员会和独立董事事前认可新增关联交易. 独立董事发表以下独立 意见:公司预计增加的

2014 年度日常关联交易符合关联交易的相关原则,该议案的审 议表决程序符合关联交易的要求,我们同意公司《关于

2014 年度关联交易预计增加的 议案》 .

(二)前次日常关联交易的预计和执行情况 2014年度公司资产重组前与关联方南平利宏工贸公司的预计日常关联交易, 已经公 司七届九次董事会审批,并于2014年3月21日对外公开披露(详见公司2014-009号《关于2014年度日常关联交易预计的公告》),2014年3月21日披露的日常关联交易执行情 况正常,目前未发生需要重新决策和披露的情形.本次新增日常关联交易系公司重大资 产重组后首次预计和披露.

(三)本次日常关联交易预计金额和类别

2 关联 交易 类别 关联方 交易内容 2014年交易情况 2013年实际交易 情况 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 2014年1至 7月已发生 金额

2014 年预计金额 占同类业 务比例%

2013 年实际交易金额占同类业务比例% 采购 商品 和接 受劳 务 电力燃料 采购煤炭 34279.98 50000.00 33.00 13209.64 8.58 见附注1 新型建材 采购石灰石粉 574.33 1300.00 100.00 1081.22 100.00 肖厝港物 流 码头卸煤清舱保 洁服务 232.53 753.60 100.00

0 0 见附注2 绿美园林 绿化养护 35.34 220.00 100.00 116.08 57.26 华厦设计 院 勘察设计 104.30 323.00 30.00

0 0 见附注3 联美集团 建安工程 1335.53 1385.53 10.00 2091.83 27.55 煤建公司 建安工程

0 75.00 7.00 304.02 31.73 永安煤业 采购煤炭

0 350.00 12.00

0 0 见附注4 小计 36562.01 54407.13 / 16802.79 / 销售 商品 和提 供劳 务 新型建材 固体排放物处理 1119.94 2175.00 100.00 2039.58 100.00 神华福能 发电 启备变代管、废 水处理、卸煤、 淡水转供等 123.84 993.80 100.00 369.73 100.0

0 见附注5 石狮热电 供汽 1521.93 1920.00 3.95 1395.43 3.78 小计 2765.71 5088.80 / 3804.74 / 合计 39327.72 59495.93 / 20607.53 / 附注1 :虽然2014年子公司福建省鸿山热电有限责任公司(以下简称 鸿山热电 ) 预计从电力燃料公司采购煤炭比2013年实际采购额增加3.68亿元, 煤炭采购占同类业务 的比重从8.58%增加到33%,但是由于目前国内煤炭供应充足、供应商多且定价方式比较 透明,国内煤炭供销体系发达,公司对煤炭供应商议价能力强,转换成本低,鸿山热电 所采购的煤炭对电力燃料的实质依赖程度较低. 鸿山热电与电力燃料煤炭采购价格公允 (定价政策详见公告第三部分),该项关联交易没有损害鸿山热电的利益. 附注2:肖厝港物流在同等业务中经验较为丰富,且配备相应的巡检人员、圆堆取 料技术优势, 为便于管理, 2014年公司决定码头卸煤清舱保洁服务转为肖厝港物流承接. 附注3:2014年子公司福能新能源项目建设勘察设计通过招投标方式由华厦设计院 中标承接,去年同期无上述业务. 附注4:为发挥内部优势及保障原料供应,公司计划纺织业务燃煤从2014年9月起每 月向永安煤业采购1,200吨煤炭.本关联交易为本年新增. 附注5:神华福能发电为福能集团参股子公司,该项目目前正处基建阶段,根据项 目建设需要,需从鸿山热电提供启备变代管、废水处理、卸煤、淡水转供等业务.上述 业务为临时性业务. 附注6:上述关联方名称为简称,具体见

二、关联方介绍、关联关系介绍 .

二、关联方介绍、关联关系介绍

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(一)关联方和关联关系情况

1、福建省福能电力燃料有限公司(简称 电力燃料 ) 法定代表人陈本佑,注册资本1亿元,公司类型:有限责任公司,住所为福州鼓楼 区工业路451号鼓楼科技商务中心大厦10层. 经营范围: 焦炭、 石油制品 (不含成品油) 、 建筑材料、塑料、橡胶、通讯设备及器材、矿产品(不含前置许可项目)的批发、零售、 代购、代销;

对外贸易;

煤炭批发经营;

苯、二甲苯、邻二甲苯、对二甲苯、苯乙烯、 甲醇、丁二烯、甲苯、甲基叔丁基醚、乙烯、丁烯、丙烯、燃料油的批发. 截止2013年12月31日,电力燃料公司总资产为106,452万元,净资产为15,496万元. 2013年度主营业务收入为801,048万元,净利润为4,854万元. 电力燃料为公司控股股东福建省能源集团有限责任公司(以下简称福能集团)全资 子公司,该关联人属于《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第二款和 《福建南纺股份有限公司关联交易管理制度》第七条第二款规定的关联关系情形,故电 力燃料与本公司构成关联关系.

2、福建省福能新型建材有限责任公司(简称 新型建材 ) 法定代表人陈振平,注册资本2,000万元,公司类型:有限责任公司,住所为福州 市湖东路华闽大厦8楼 .经营范围:新型墙体材料、烟气脱硫材料、硅酸盐制品、冶金 氧化钙、保温隔热材料、防水密封材料、粉煤灰、脱硫石膏、煤渣、水渣、钢渣的生产、 加工及销售(不含危险化学品,以上项目的生产、加工仅限分支机构经营),水泥及其 制品、水泥原料和辅料、石灰石、商品混凝土、非金属矿产品及制品、节能减排设备的 批发. 截止2013年12月31日,新型建材公司总资产为34,668万元,净资产为21,266万元;

2013年度主营业务收入为38,726万元,净利润为3,797万元. 新型建材为福能集团全资子公司,该关联人属于《上海证券交易所上市公司关联交 易实施指引》第八条第二款和《福建南纺股份有限公司关联交易管理制度》第七条第二 款规定的关联关系........